2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第10章重點(diǎn)(7)

2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第10章重點(diǎn)(7)

　　第六節(jié) 中期票據(jù)的發(fā)行與承銷

　　中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)按照計(jì)劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。

　　企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)制定發(fā)行計(jì)劃，在計(jì)劃內(nèi)可靈活設(shè)計(jì)各期票據(jù)的利率形式、期限結(jié)構(gòu)等要素。

　　中期票據(jù)投資者可就特定投資需求向主承銷商進(jìn)行逆向詢價(jià)，主承銷商可與企業(yè)協(xié)商發(fā)行符合特定需求的中期票據(jù)。

　　第七節(jié) 證券公司債券的發(fā)行與承銷

　　一、定義

　　1.證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

　　2.證券公司債券經(jīng)批準(zhǔn)可以向社會(huì)公開發(fā)行，也可以向合格投資者定向發(fā)行。定向發(fā)行的債券不得公開發(fā)行或者變相公開發(fā)行。

　　3.證券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。

　　二、發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)要求及其他安排

　　(一)發(fā)行條件

　　1.基本條件：企業(yè)發(fā)行債券的基本條件+6項(xiàng)

　　(1)發(fā)行人最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于10億元;

　　(3)最近兩年內(nèi)為發(fā)生重大違法違規(guī)行為

　　定向發(fā)行債券的要求：

　　合格投資者是指自行判斷具備投資債券的獨(dú)立分析能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，且符合相關(guān)條件：注冊(cè)資本在1000萬元以上或者經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)在2000萬元以上。

　　2.募集資金的投向：

　　3.不得再次發(fā)行的情形：

　　(二)條款設(shè)計(jì)

　　1，發(fā)行制度：發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%，在此限度內(nèi)可由發(fā)行人自行確定發(fā)行規(guī)模。面值100元

　　2.期限。最短為1年

　　3.利率及付息規(guī)定：不得高于同期居民儲(chǔ)蓄定存利率的40%

　　4.債券的評(píng)級(jí)：

　　5.債券的擔(dān)保：定向發(fā)行債券的擔(dān)保金額不應(yīng)少于債券本息總額的50%

　　6.債權(quán)代理人

　　7.法律意見

　　8.豁免事項(xiàng)

　　9.債券的承銷組織

　　10.發(fā)行失敗及其處理：比例不足50%，應(yīng)退還利息給認(rèn)購人

　　三、證券公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)

　　(一)申報(bào)程序

　　1.董事會(huì)決議并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)

　　2.發(fā)行申報(bào)要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的文件：14項(xiàng)

　　3.申報(bào)文件編制：由發(fā)行人、主承銷商及負(fù)責(zé)中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見

　　(二)證券公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件

　　1.基本要求：《公開發(fā)行證券的公司信息披露與格式準(zhǔn)則第20號(hào)――證券公司發(fā)行債券申請(qǐng)文件》

　　2.公開發(fā)行債券的申請(qǐng)文件目錄

　　(1)指定報(bào)刊或網(wǎng)站披露的文件。

　　(2)不要求在指定報(bào)刊或網(wǎng)站披露的文件。(申請(qǐng)文件為原件)

　　四、證券公司債券的上市與交易

　　1.證券公司債券由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)登記、托管和結(jié)算。經(jīng)批準(zhǔn)，中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司也可以負(fù)責(zé)證券公司債券的登記、托管和結(jié)算。

　　2.債券申請(qǐng)上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：債券發(fā)行申請(qǐng)已獲批準(zhǔn)并發(fā)行完畢;實(shí)際發(fā)行債券的面值總額不少于5000萬元;申請(qǐng)上市時(shí)仍符合公開發(fā)行的條件;中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　3.公開發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所掛牌集中競(jìng)價(jià)交易。上市債券到期前1個(gè)月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜。定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也可經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)采取其他方式轉(zhuǎn)讓，最小轉(zhuǎn)讓單位不得少于面值50萬元。

　　4.合格投資者只能使用在登記結(jié)算公司注冊(cè)的證券賬戶進(jìn)行債券的申購、受讓等投資活動(dòng)，并填制債券的認(rèn)購表或受讓表。

　　五、發(fā)行證券公司債券有關(guān)的信息披露

　　定向發(fā)行債券的募集說明書及相關(guān)資料不得在媒體上公開刊登或變相公開刊登。

　　(一)公開發(fā)行債券募集說明書的披露

　　1.募集說明書信息披露的最低要求和豁免

　　2.募集說明書及其引用的財(cái)務(wù)報(bào)告有效期：

　　期限為6個(gè)月，可延長(zhǎng)1個(gè)月。發(fā)行人應(yīng)針對(duì)實(shí)際情況在募集說明書顯著位置作“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”，并在“風(fēng)險(xiǎn)因素”一節(jié)中詳細(xì)披露

　　3.募集說明書及其摘要的保證與責(zé)任：(各個(gè)結(jié)構(gòu)保證信息)

　　4.募集說明書及其摘要有關(guān)信息的披露：

　　5.募集說明書摘要編制和披露

　　6.募集說明書的內(nèi)容和格式：15項(xiàng)內(nèi)容

　　(二)公開發(fā)行債券募集說明書摘要的披露

　　(三)公開發(fā)行債券上市公告書的披露

　　1.上市公告書的基本要求

　　2.上市公告書的基本內(nèi)容

　　(四)公開發(fā)行債券的持續(xù)信息披露

　　1.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券存續(xù)期內(nèi)向債券持有人披露經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　2.應(yīng)當(dāng)于本息支付日前10日內(nèi)，就有關(guān)事宜在報(bào)刊上公告3次。

　　3.在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日后4個(gè)月(年度報(bào)告)，中期報(bào)告在上半年結(jié)束之后2個(gè)月。

　　發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失，應(yīng)該公告?zhèn)钟腥恕?/P>

　　(五)定向發(fā)行債券的信息披露

　　1.基本要求

　　2.定向發(fā)行債券的募集說明書：

　　(3)募集說明書引用的經(jīng)審計(jì)的最近1期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后6個(gè)月內(nèi)有效，特別情況下可由發(fā)行人申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)。

　　(7)發(fā)行人向合格投資者提供募集說明書及其他債券發(fā)行的相關(guān)信息，應(yīng)以非公開的方式披露，不得在媒體上公開刊登或變相公開刊登。

　　3.持續(xù)信息披露：7項(xiàng)

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