《證券發(fā)行與承銷》第十一章公司收購(gòu)?fù)�步練�?xí)題

　　《證券發(fā)行與承銷》第十一章公司收購(gòu)?fù)�步練�?xí)題

　　一、單項(xiàng)選擇題(以下各小題所給出的4個(gè)選項(xiàng)中，只有1項(xiàng)最符合題目要求，請(qǐng)選出正確的選項(xiàng))

　　1.當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購(gòu)者收購(gòu)時(shí)，目標(biāo)公司尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購(gòu)方所提要約更高的價(jià)格提出收購(gòu)，來嚇走收購(gòu)者的反收購(gòu)策略是(　　)。

　　A.股票交易策略

　　B.毒丸計(jì)劃

　　C.金降落傘策略

　　D.白衣騎士策略

　　2.處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購(gòu)適合(　　)的收購(gòu)方式。

　　A.橫向收購(gòu)

　　B.縱向收購(gòu)

　　C.善意收購(gòu)

　　D.要約收購(gòu)

　　3.找出若干家在產(chǎn)品、市場(chǎng)、目前盈利能力、未來成長(zhǎng)方面與目標(biāo)公司類似的上市公司，以這些公司的經(jīng)營(yíng)效果指標(biāo)為參考，來評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值的方法是(　　)。

　　A.現(xiàn)金流量法

　　B.可比公司價(jià)值定價(jià)法

　　C.賬面價(jià)值法

　　D.重置成本法

　　4.在進(jìn)行公司收購(gòu)時(shí)，融資方式的選擇優(yōu)先級(jí)從高到低一般是(　　)。

　　A.自有資金、銀行貸款、發(fā)行債券、發(fā)行普通股票

　　B.銀行貸款、自有資金、發(fā)行普通股票、發(fā)行債券

　　C.發(fā)行普通股票、發(fā)行債券、銀行貸款、自有資金

　　D.發(fā)行債券、銀行貸款、自有資金、發(fā)行普通股票

　　5.收購(gòu)活動(dòng)中如果涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)報(bào)(　　)審核批準(zhǔn)。

　　A.國(guó)務(wù)院

　　B.國(guó)資委

　　C.中國(guó)證監(jiān)會(huì)

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　　二、多項(xiàng)選擇題(以下各小題所給出的4個(gè)選項(xiàng)中，有2個(gè)或2個(gè)以上符合題目要求，請(qǐng)選出正確的選項(xiàng))

　　1.通過保持公司控制權(quán)策略來進(jìn)行反收購(gòu)一般主要有(　　)方法。

　　A.每年部分改選董事會(huì)成員

　　B.限制董事資格

　　C.設(shè)立超級(jí)多數(shù)條款

　　D.提高優(yōu)先股的發(fā)行比例

　　2.公司收購(gòu)按支付方式可以劃分為(　　)。

　　A.用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)

　　B.用現(xiàn)金購(gòu)買股票

　　C.用股票購(gòu)買資產(chǎn)

　　D.用股票交換股票

　　3.公司收購(gòu)按持股對(duì)象是否確定可以劃分為(　　)。

　　A.善意收購(gòu)

　　B.要約收購(gòu)

　　C.惡意收購(gòu)

　　D.協(xié)議收購(gòu)

　　4.在進(jìn)行公司收購(gòu)時(shí)，收購(gòu)公司可能會(huì)遇到的風(fēng)險(xiǎn)主要有(　　)。

　　A.市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

　　B.營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)

　　C.反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

　　D.匯率風(fēng)險(xiǎn)

　　5.在進(jìn)行公司收購(gòu)時(shí)，目標(biāo)公司定價(jià)一般采用(　　)方法。

　　A.現(xiàn)金流量法

　　B.賬面價(jià)值法

　　C.可比公司價(jià)值定價(jià)法

　　D.重置成本法

　　6.在公司收購(gòu)中財(cái)務(wù)顧問主要為目標(biāo)公司提供(　　)服務(wù)。

　　A.預(yù)警服務(wù)

　　B.制定反收購(gòu)策略

　　C.評(píng)價(jià)服務(wù)

　　D.利潤(rùn)預(yù)測(cè)

　　7.國(guó)際上經(jīng)常使用的反收購(gòu)方法主要有(　　)。

　　A.事先預(yù)防策略

　　B.金降落傘策略

　　C.保持公司控制權(quán)策略

　　D.毒丸策略

　　8.管理層進(jìn)行防衛(wèi)性的反收購(gòu)活動(dòng)主要是處于(　　)方面的考慮。

　　A.通過反收購(gòu)來提高收購(gòu)價(jià)格

　　B.擔(dān)心收購(gòu)方利用收購(gòu)使被收購(gòu)方股市下降以借機(jī)牟利

　　C.擔(dān)心被收購(gòu)后自身利益收到收購(gòu)方的損害

　　D.防止收購(gòu)方實(shí)力擴(kuò)大

　　9.管理層防衛(wèi)策略主要包括(　　)。

　　A.白衣騎士策略

　　B.金降落傘策略

　　C.銀降落傘策略

　　D.推動(dòng)股東進(jìn)行反收購(gòu)

　　10.公司收購(gòu)按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性可以劃分(　　)。

　　A.橫向收購(gòu)

　　B.要約收購(gòu)

　　C.縱向收購(gòu)

　　D.混合收購(gòu)

　　三、判斷題(判斷以下各小題的對(duì)錯(cuò)，正確的填A(yù)，錯(cuò)誤的填B)

　　1.對(duì)收購(gòu)要約的預(yù)受就等于對(duì)收購(gòu)要約的承諾。(　　)

　　2.以資產(chǎn)、現(xiàn)金或股份交換目標(biāo)股份的方式進(jìn)行企業(yè)收購(gòu)必須要達(dá)到能控制目標(biāo)公司所需的足夠多的股份。(　　)

　　3.對(duì)收購(gòu)對(duì)象進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查，是收購(gòu)公司增大收購(gòu)成功機(jī)會(huì)的重要途徑。(　　)

　　4.現(xiàn)金收購(gòu)主要有以現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)和以現(xiàn)金購(gòu)買股票兩種方式。(　　)

　　5.一家財(cái)務(wù)顧問可以同時(shí)為收購(gòu)公司和目標(biāo)公司服務(wù)。(　　)

　　6.收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司的所有股東。(　　)

　　7.在收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限內(nèi)，收購(gòu)人可以撤銷其收購(gòu)要約。(　　)

　　8.收購(gòu)要約期屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得更改收購(gòu)要約條件。(　　)

　　9.出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約需要延長(zhǎng)收購(gòu)期限的，可以不用追加履約保證金。(　　)

　　10.生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購(gòu)行為稱為復(fù)合收購(gòu)。(　　)

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　　參考答案及解析

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.D

　　[解析]白衣騎士策略是指當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購(gòu)者收購(gòu)時(shí)，可以尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購(gòu)方所提要約更高的價(jià)格提出收購(gòu)，這時(shí)收購(gòu)方若不以更高的價(jià)格來進(jìn)行收購(gòu)，則肯定不能取得成功。

　　2.B

　　[解析]縱向收購(gòu)是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購(gòu)行為，故處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購(gòu)適合縱向收購(gòu)方式。

　　3.B

　　[解析]本題考查公司收購(gòu)的業(yè)務(wù)流程中的“目標(biāo)公司定價(jià)”。目標(biāo)公司定價(jià)一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價(jià)值定價(jià)法。題目所述為可比公司價(jià)值定價(jià)法。

　　4.A

　　[解析]內(nèi)部自有資金籌資阻力小，保密性好，風(fēng)險(xiǎn)小，無(wú)成本;銀行貸款速度快，籌資成本低，且易保密;發(fā)行債券可以避稅，對(duì)公司控制權(quán)無(wú)影響;發(fā)行普通股票速度最慢，成本最高。所以一般都會(huì)按照自有資金、銀行貸款、發(fā)行債券、發(fā)行普通股票的順序進(jìn)行融資。

　　5.B

　　[解析]《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》規(guī)定，收購(gòu)活動(dòng)涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)。

　　6.D

　　[解析]事先預(yù)防策略是主動(dòng)阻止本公司被收購(gòu)的最積極的方法，就是通過加強(qiáng)和改善經(jīng)營(yíng)管理，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益和競(jìng)爭(zhēng)力來阻止被收購(gòu)。

　　7.C

　　[解析]金降落傘策略指目標(biāo)公司的董事會(huì)提前做出如下決議：“一旦目標(biāo)公司被收購(gòu)，而且董事、高層管理者都被解職時(shí)，這些被解職者可領(lǐng)到巨額退休金，以提高收購(gòu)成本。”銀降落傘策略針對(duì)的是董事以下高級(jí)管理人員可領(lǐng)到的解聘補(bǔ)償金。

　　8.B

　　[解析]毒丸策略指被收購(gòu)方采取一些策略，使公司一旦被收購(gòu)，就會(huì)對(duì)收購(gòu)方造成嚴(yán)重?fù)p害，以降低本身吸引力，這樣收購(gòu)方一旦收購(gòu)，就好像吞食了毒丸一樣不好處理。常見的毒丸計(jì)劃包括負(fù)債毒丸計(jì)劃和人員毒丸計(jì)劃。

　　9.A

　　[解析]負(fù)債毒丸計(jì)劃是指目標(biāo)公司在惡意收購(gòu)?fù)�脅下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購(gòu)的吸引力。例如，目標(biāo)公司發(fā)行債券并約定在公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時(shí)，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購(gòu)公司在收購(gòu)后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，降低其收購(gòu)興趣。

　　10.C

　　[解析]企業(yè)收購(gòu)形式，按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，可分為橫向收購(gòu)、縱向收購(gòu)及混合收購(gòu);按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制劃分，可分為善意收購(gòu)和敵意收購(gòu);按支付方式劃分，可分為用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、股票，用股票購(gòu)買資產(chǎn)、交換股票，用資產(chǎn)收購(gòu)股份或資產(chǎn);按持股對(duì)象是否確定劃分，可分為要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)。本題所述的為善意收購(gòu)的內(nèi)容。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]通過保持公司控制權(quán)策略來進(jìn)行反收購(gòu)一般主要的方法有：每年部分改選董事會(huì)成員使得董事會(huì)成員頻繁變動(dòng)，這樣即使收購(gòu)方獲得多數(shù)股票也無(wú)法立即取得目標(biāo)公司控制權(quán);限制董事資格使得大部分決議都要通過股東投票才能通過，這樣被收購(gòu)方就會(huì)有更多決定反收購(gòu)的權(quán)利;設(shè)立超級(jí)多數(shù)條款使得任何一項(xiàng)決議都要通過80%以上股東的同意，這樣就增加了收購(gòu)的難度;優(yōu)先股不具有表決權(quán)和控制權(quán)，即使收購(gòu)方購(gòu)買力公司大部分優(yōu)先股也不會(huì)對(duì)公司的控制權(quán)造成影響。

　　2.ABCD

　　[解析]選項(xiàng)所述方式都屬于公司按不同支付方式進(jìn)行的收購(gòu)行為，除此之外還有以資產(chǎn)收購(gòu)資產(chǎn)這種方式。

　　3.BD

　　[解析]按持股對(duì)象是否確定，公司收購(gòu)可以分為要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)。按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制，公司收購(gòu)可以分為善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)。要約收購(gòu)是指收購(gòu)人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購(gòu)買意向并進(jìn)行收購(gòu);協(xié)議收購(gòu)是指由收購(gòu)人與上市公司特定的股票持有人發(fā)出購(gòu)買意向并進(jìn)行收購(gòu)。

　　4.ABC

　　[解析]在收購(gòu)過程中，收購(gòu)公司主要面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)、反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)等。

　　5.AC

　　[解析]目標(biāo)公司定價(jià)一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價(jià)值定價(jià)法。

　　6.ABCD

　　[解析]財(cái)務(wù)顧問主要為目標(biāo)公司提供下列服務(wù)：(1)監(jiān)視目標(biāo)公司的股票價(jià)格，追蹤潛在的收購(gòu)公司，對(duì)一個(gè)可能性收購(gòu)目標(biāo)提供早期的警告。(2)制定有效的反收購(gòu)策略，阻止敵意收購(gòu)。

　　(3)評(píng)價(jià)目標(biāo)公司和它的組成業(yè)務(wù)，以便在談判中達(dá)到一個(gè)較高的要價(jià);提供對(duì)要約價(jià)格是否公平的建議。(4)如有需要，幫助目標(biāo)公司準(zhǔn)備利潤(rùn)預(yù)測(cè)。(5)編制有關(guān)的文件和公告，包括新聞公告，說明董事會(huì)對(duì)收購(gòu)建議的初步反應(yīng)和他們對(duì)股東的建議。

　　7.ABCD

　　[解析]國(guó)際上經(jīng)常使用的反收購(gòu)策略包括事先預(yù)防策略、管理層防衛(wèi)策略、保持公司控制權(quán)策略、毒丸策略、白衣騎士策略、股票交易策略，其中，管理層防衛(wèi)策略采用的手段有：金降落傘策略、銀降落傘策略、積極向其股東宣傳反收購(gòu)的思想。

　　8.ABC

　　[解析]一般管理層多是出于自己這一方的利益考慮，主要包括通過反收購(gòu)來提高收購(gòu)價(jià)格，擔(dān)心被收購(gòu)后自身利益收到收購(gòu)方的損害以及防止收購(gòu)方實(shí)力擴(kuò)大等方面來考慮，而不是出于對(duì)方利益的考慮。

　　9.BCD

　　[解析]管理層防衛(wèi)策略主要包括金降落傘策略、銀降落傘策略及推動(dòng)股東進(jìn)行反收購(gòu)，白衣騎士策略不屬于管理層防衛(wèi)策略。

　　10.ACD

　　[解析]按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性，公司收購(gòu)可以分為橫向收購(gòu)、縱向收購(gòu)和混合收購(gòu)。橫向收購(gòu)是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購(gòu)行為;縱向收購(gòu)是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購(gòu)行為;混合收購(gòu)又稱復(fù)合收購(gòu)，是指生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購(gòu)行為。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]預(yù)受在要約收購(gòu)期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。

　　2.A

　　[解析]略

　　3.A

　　[解析]略

　　4.A

　　[解析]略

　　5.B

　　[解析]一家財(cái)務(wù)顧問既可以為收購(gòu)公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)，但不能同時(shí)為收購(gòu)公司和目標(biāo)公司服務(wù)。

　　6.A

　　[解析]略

　　7.B

　　[解析]在收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。

　　8.A

　　[解析]略

　　9.B

　　[解析]出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約需要延長(zhǎng)收購(gòu)期限的，應(yīng)按規(guī)定比例追加履約保證金。

　　10.A

　　[解析]略

　　D.中國(guó)人民銀行

　　6.通過加強(qiáng)和改善經(jīng)營(yíng)管理，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益和競(jìng)爭(zhēng)力來主動(dòng)阻止本公司被收購(gòu)的反收購(gòu)策略是(　　)。

　　A.管理層防衛(wèi)策略

　　B.保持公司控制權(quán)策略

　　C.毒丸策略

　　D.事先預(yù)防策略

　　7.管理層通過大幅提高董事、高層管理解職者可領(lǐng)到的退休金數(shù)額，來提高收購(gòu)成本的反收購(gòu)策略是(　　)。

　　A.毒丸策略

　　B.白衣騎士策略

　　C.金降落傘策略

　　D.銀降落傘策略

　　8.通過一些方法使公司一旦被收購(gòu)，就會(huì)對(duì)收購(gòu)方造成嚴(yán)重?fù)p害的方式，來降低被收購(gòu)方的吸引力，這樣的反收購(gòu)策略是(　　)。

　　A.金降落傘策略

　　B.毒丸策略

　　C.白衣騎士策略

　　D.銀降落傘策略

　　9.目標(biāo)公司在收購(gòu)?fù)�脅下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購(gòu)的吸引力的反收購(gòu)策略是(　　)。

　　A.負(fù)債毒丸計(jì)劃

　　B.金降落傘策略

　　C.白衣騎士策略

　　D.股票交易策略

　　10.收購(gòu)者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者商議，征得同意后，目標(biāo)公司主動(dòng)向收購(gòu)者提供必要的資料等，并且目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者還勸其股東接受公開收購(gòu)要約，出售股票，從而完成收購(gòu)行動(dòng)的收購(gòu)方式是(　　)。

　　A.要約收購(gòu)

　　B.橫向收購(gòu)

　　C.善意收購(gòu)

　　D.敵意收購(gòu)

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