《證券發(fā)行與承銷》第十章外資股的發(fā)行同步練習題

　　《證券發(fā)行與承銷》第十章外資股的發(fā)行同步練習題

　　一、單項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，只有1項最符合題目要求，請選出正確的選項)

　　1.申請H股上市當公司有在相同的管理層人員的管理下連續(xù)3年的營業(yè)記錄，以往3年盈利合計5000萬港元(最近1年的利潤不低于2000萬港元，再之前兩年的利潤之和不少于3000萬港元)，并且市值(包括該公司所有上市和非上市證券)達到2億港元時，發(fā)行人公司至少應該有(　　)名股東。

　　A.100

　　B.200

　　C.300

　　D.400

　　2.我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取(　　)方式。

　　A.網(wǎng)上競價

　　B.網(wǎng)上競價與網(wǎng)下配售結(jié)合

　　C.網(wǎng)上定價

　　D.配售

　　3.B股首次或增資發(fā)行需要報(　　)批準。

　　A.中國人民銀行

　　B.交易所

　　C.中國證監(jiān)會

　　D.財政部

　　4.H股的發(fā)行方式是(　　)。

　　A.網(wǎng)上競價

　　B.網(wǎng)下定價

　　C.配售

　　D.公開發(fā)行加國際配售

　　5.申請境外上市的公司其凈資產(chǎn)應不少于人民幣(　　)億元，過去1年稅后利潤應不少于人民幣(　　)萬元。

　　A.2、5000

　　B.3、6000

　　C.4、5000

　　D.4、6000

　　6.首次申請H股發(fā)行與上市時，申請人預期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值應至少為(　　)萬港元。

　　A.3000

　　B.4000

　　C.5000

　　D.6000

　　7.申請H股發(fā)行與上市，必須保證無論何時公眾人士持有的股份應占發(fā)行人已發(fā)行股本的至少(　　)。

　　A.20%

　　B.25%

　　C.30%

　　D.35%

　　8.若發(fā)行人擁有2種以上類別的證券，則正在申請H股上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于(　　)，上市時的預期市值不得少于(　　)萬港元。

　　A.10%、2000

　　B.15%、3000

　　C.10%、5000

　　D.15%、5000

　　9.正在申請H股上市時，發(fā)行人預期上市時市值將超過100億港元，則公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的(　　)是可以接受的。

　　A.8%

　　B.10%

　　C.13%

　　D.16%

　　10.外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的(　　)，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準的除外。

　　A.50%

　　B.30%

　　C.20%

　　D.10%

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　　二、多項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，有2個或2個以上符合題目要求，請選出正確的選項)

　　1.申請H股上市的，發(fā)行人董事會下須設有(　　)。

　　A.審核委員會

　　B.籌款委員會

　　C.薪酬委員會

　　D.提名委員會

　　2.為了境內(nèi)上市外資股的發(fā)行與上市，在企業(yè)股份制改組時應遵循(　　)基本原則。

　　A.突出主營業(yè)務

　　B.避免同業(yè)競爭

　　C.保持較高的利潤總額

　　D.遵守相關的法律法規(guī)

　　3.在公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股之前，中介機構應對發(fā)行人進行盡職調(diào)查，這些中介機構涉及(　　)。

　　A.主承銷商

　　B.國際協(xié)調(diào)人

　　C.律師

　　D.估值師

　　4.在公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股之前，中介機構對發(fā)行人進行的盡職調(diào)查內(nèi)容主要有(　　)。

　　A.企業(yè)與關聯(lián)企業(yè)的關系

　　B.產(chǎn)品的技術特點及發(fā)展方向

　　C.國家補貼情況

　　D.外匯風險

　　5.公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股聘請的法律顧問的主要職責是(　　)。

　　A.幫助公司起草公司章程

　　B.協(xié)助企業(yè)完成股份制改組

　　C.提供與外資股發(fā)行有關的法律咨詢

　　D.起草與發(fā)行有關的重大合同

　　6.公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股時資產(chǎn)評估的主要方法有(　　)。

　　A.重置成本法

　　B.現(xiàn)行市價法

　　C.清算價格法

　　D.收益現(xiàn)值法

　　7.公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股時會計師事務所的主要工作是(　　)。

　　A.對公司的財務狀況進行審計

　　B.判斷公司的實際資產(chǎn)價值

　　C.對股票的價格進行預測

　　D.對公司的盈利預測進行審核

　　8.申請發(fā)行B股，需要提交的材料有(　　)。

　　A.公司章程

　　B.招股說明書

　　C.資金運用的可行性分析

　　D.發(fā)行方案

　　9.在盈利和市值方面符合下列(　　)條件的股份有限公司可以申請H股的發(fā)行與上市。

　　A.有相同管理層人員管理下的連續(xù)3年的營業(yè)記錄，以往3年盈利合計6000萬港元，市值1.5億港元

　　B.有連續(xù)3年的營業(yè)記錄，上市時市值為25億港元，最近1個經(jīng)審計的財政年度收入為5億港元且前3個財政年度來自營運業(yè)務的現(xiàn)金流入為1億港元

　　C.有連續(xù)3年的營業(yè)記錄，上市時市值為40億港元，最近1個經(jīng)審計的財政年度收入為5億港元

　　D.公司管理層有5年所屬業(yè)務和行業(yè)的經(jīng)驗，上市時市值為40億港元，最近1個經(jīng)審計的財政年度收入為5億港元，6個月后董事長到期屆滿由他人接任

　　10.申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股以募集方式設立的公司，應當符合(　　)。

　　A.所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策

　　B.發(fā)起人的出資總額不少于1.5億元人民幣

　　C.發(fā)起人認購的股本總額不少于擬發(fā)行股本總額的35%

　　D.最近2年內(nèi)連續(xù)盈利

　　三、判斷題(判斷以下各小題的對錯，正確的填A，錯誤的填B)

　　1.H股發(fā)行必須先取得地方政府或國務院有關主管部門的同意和推薦，才能向中國證監(jiān)會提出申請。(　　)

　　2.投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，除另有規(guī)定外，審批機關應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準或不批準。決定批準的，由審批機關頒發(fā)批準證書。(　　)

　　3.如果發(fā)行人計劃招募的股份數(shù)額較大，既在中國中國香港和美國進行公開發(fā)售，同時又在其他國家和地區(qū)進行全球配售，則在發(fā)行準備階段只需要準備國際配售信息備忘錄。(　　)

　　4.最近3年內(nèi)未受到境外監(jiān)管機構的重大處罰(包括其母公司)，是進行戰(zhàn)略投資的外國投資者必須具備的條件之一。(　　)

　　5.境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)公司，所設立的外商投資企業(yè)可以享受外商投資企業(yè)待遇。(　　)

　　6.申請境外上市的公司，按合理預期市盈率計算其籌資額不少于5000萬美元。(　　)

　　7.首次申請H股的發(fā)行與上市時，預期上市時的市值須至少為2億港元。(　　)

　　8.首次申請H股上市的公司須保證上市后至少有1名執(zhí)行董事常駐中國香港。(　　)

　　9.首次申請H股上市公司的發(fā)行人董事會下的審核委員會主席應該是獨立非執(zhí)行董事。(　　)

　　10.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。(　　)

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　　參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.C

　　[解析]按中國香港聯(lián)交所最新修訂的《上市規(guī)則》的規(guī)定，當公司滿足上述條件時，申請上市的發(fā)行人公司至少應有300名股東。

　　2.D

　　[解析]我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。

　　3.C

　　[解析]公司首次或增資發(fā)行B股都要由中國證監(jiān)會批準發(fā)行。

　　4.D

　　[解析]H股的發(fā)行方式是公開發(fā)行加國際配售。

　　5.D

　　[解析]申請境外上市的公司的凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬元人民幣。

　　6.C

　　[解析]新申請人預期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元。

　　7.B

　　[解析]申請H股發(fā)行與上市，必須保證公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本的至少25%。

　　8.D

　　[解析]若發(fā)行人擁有超過一種類別的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%;但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預期市值也不得少于5000萬港元。

　　9.D

　　[解析]如發(fā)行人預期上市時市值超過100億港元，則中國香港聯(lián)交所在公眾人士持有的比例上可酌情接納一個介乎15%―15%之間的百分比。

　　10.D

　　[解析]外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準的除外;取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　二、多項選擇題

　　1.ACD

　　[解析]按中國香港聯(lián)交所最新修訂的《上市規(guī)則》的規(guī)定，發(fā)行人董事會下須設有審核委員會、薪酬委員會和提名委員會。

　　2.ABCD

　　[解析]為了實現(xiàn)境外募股與上市目標，企業(yè)股份制改組方案一般應當遵循以下基本原則：(1)突出主營業(yè)務。(2)避免同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易。(3)保持較高的利潤總額與資產(chǎn)利潤率。(4)避免出現(xiàn)可能影響境外募股與上市的法律障礙。(5)明確股份有限公司與各關聯(lián)企業(yè)的經(jīng)濟關系。

　　3.ABCD

　　[解析]盡職調(diào)查參與者一般是主承銷商、國際協(xié)調(diào)人、律師、會計師和估值師。

　　4.ABCD

　　[解析]調(diào)查的主要內(nèi)容有：有關擬募股企業(yè)的發(fā)展歷史與背景;公司發(fā)展戰(zhàn)略;擬募股企業(yè)與關聯(lián)企業(yè)的關系和結(jié)構;產(chǎn)品類別及市場占有率分析;技術產(chǎn)品的開發(fā)、銷售、市場推廣及售后服務;董事、管理階層及員工;產(chǎn)品的技術特點及發(fā)展方向;外匯風險;同業(yè)競爭與關聯(lián)交易;生產(chǎn)程序、企業(yè)管理與質(zhì)量控制;原材料的購進渠道、采購政策、訂貨程序;與供應商的合作情況;國家補貼情況;財務資料及業(yè)績;中國加入世界貿(mào)易組織對企業(yè)的影響;企業(yè)知識產(chǎn)權、物業(yè)和各類財產(chǎn)權利的詳細情況;企業(yè)未來的發(fā)展和募集資金的用途等等，幾乎與企業(yè)發(fā)展相關的內(nèi)容都要進行調(diào)查，涉及范圍非常廣。

　　5.BCD

　　[解析]法律顧問的主要職責是：向公司提供有關企業(yè)重組、外資股發(fā)行等方面的法律咨詢，協(xié)助企業(yè)完成股份制改組，起草與發(fā)行有關的重大合同;調(diào)查、收集企業(yè)的各方面資料。

　　6.ABD

　　[解析]評估的方法主要有重置成本法、現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法。

　　7.AD

　　[解析]會計師事務所的任務主要有兩項：一是對公司的財務狀況進行審計，并出具會計師報告(審計報告);二是對公司的盈利預測進行審核。

　　8.ABCD

　　[解析]發(fā)行B股的申請材料主要包括：(1)省級人民政府或國務院有關部門出具的推薦文件;(2)批準設立股份有限公司的文件;(3)發(fā)行授權文件;(4)公司章程;(5)招股說明書;(6)資金運用的可行性分析;(7)發(fā)行方案;(8)公司改制方案及原企業(yè)的有關財務資料;(9)定向募集公司申請發(fā)行B股還須提交的文件;(10)發(fā)行申請材料的附件。

　　9.BC

　　[解析]A的條件下市值應不少于2億港元才行，故市值1.5億港元不符合要求;D的條件下還應保證管理層及擁有權最近1年持續(xù)不變，才能豁免連續(xù)3年營業(yè)記錄的規(guī)定，故6個月后董事長到期屆滿由他人接任不符合規(guī)定。

　　10.ABC

　　[解析]以募集方式設立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應當符合以下條件：(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。(2)符合國家有關固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。(3)符合國家有關利用外資的規(guī)定。(4)發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%。(5)發(fā)起人的出資總額不少于1.5億元人民幣。(6)擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上。(7)在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為。(8)改組設立公司的原有企業(yè)，在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利。

　　三、判斷題

　　1.A

　　[解析]略

　　2.A

　　[解析]略

　　3.B

　　[解析]如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股的同時還準備向一定的機構投資者或?qū)I(yè)投資者進行配售，則應當準備符合外資股上市地要求的招股章程，同時準備適合配售或私募的信息備忘錄。所以應分別準備中國中國香港的招股章程、美國的招股章程和國際配售信息備忘錄3種招股書。

　　4.B

　　[解析]應為最近3年內(nèi)未受到境內(nèi)和境外監(jiān)管機構的重大處罰(包括其母公司)。

　　5.B

　　[解析]按規(guī)定這樣的情況不能享受外商投資企業(yè)待遇。但該境外公司認購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業(yè)增資，增資額占所設企業(yè)注冊資本比例達到25%以上的除外。

　　6.A

　　[解析]略

　　7.A

　　[解析]略

　　8.B

　　[解析]公司上市后須保證至少有兩名執(zhí)行董事常駐中國香港。

　　9.A

　　[解析]略

　　10.B

　　[解析]根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》第9條規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%，投資者以現(xiàn)金出資的應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

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