2008下半年證券發(fā)行與承銷全真模擬試題二之判斷題

三、判斷題(共60題,每題0.5分共計(jì)30分)

1、我國(guó)股票發(fā)行監(jiān)管制度在1998年以前，采取只控制發(fā)行規(guī)模的辦法。

2、經(jīng)營(yíng)單項(xiàng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣2億元，經(jīng)營(yíng)證券承銷保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元。

3、申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷團(tuán)乙類成員資格的申請(qǐng)人應(yīng)具備的條件包括：注冊(cè)資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或者注冊(cè)資本不低于8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。

4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)從事投資銀行業(yè)務(wù)過程中涉嫌違反政府有關(guān)法規(guī)、規(guī)章的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，可以進(jìn)行調(diào)查，并可要求提供、復(fù)制或封存有關(guān)業(yè)務(wù)文件、資料、賬冊(cè)、報(bào)表、憑證和其他必要的材料。

5、最近12個(gè)月因違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)從名單中去除的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)不得注冊(cè)登記為保薦人。

6、資本維持原則強(qiáng)調(diào)公司應(yīng)當(dāng)保持與其章程規(guī)定一致的資本，是動(dòng)態(tài)的維護(hù)；資本不變?cè)瓌t強(qiáng)調(diào)的是非經(jīng)修改公司章程，不得變動(dòng)公司資本，是靜態(tài)的維護(hù)。

7、股份有限公司增加或減少資本，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過。變動(dòng)后，應(yīng)由法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明，并依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

8、實(shí)際控制人是指雖不是公司股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

9、董事任期屆滿未及時(shí)改選，或董事任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

10、監(jiān)事的任期每屆3年。監(jiān)事任期屆滿，不可以連任。

11、關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑。

12、產(chǎn)權(quán)界定是指國(guó)家依法劃分財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)形式的財(cái)產(chǎn)范圍和管理權(quán)限的一種法律行為。

13、股份有限公司的發(fā)起人在出資時(shí)可以用貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資，但不用土地使用權(quán)作價(jià)出資。

14、在資產(chǎn)評(píng)估時(shí) ，應(yīng)根據(jù)不同評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象，選用不同的且最合適的價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)采用不同價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)評(píng)估。

15、重要性水平是指財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表等信息的漏報(bào)或錯(cuò)報(bào)程度足以影響使用者根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表所做出的決策。

16、外部融資是來(lái)源于公司外部的融資，包括發(fā)行股票、債券、向銀行借款，但公司獲得的商業(yè)信譽(yù)、融資租賃不屬于外部融資范圍。

17、從投資者的角度來(lái)看，債券的成本可以看作是使投資者預(yù)期未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值與目前債券的市場(chǎng)價(jià)格相等的一個(gè)折現(xiàn)率。

18、MM公司稅模型命題二認(rèn)為在賦稅條件下，當(dāng)負(fù)債比率增加時(shí)，股東面臨財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)所要求增加的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬的程度小于無(wú)稅條件下風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬的增加程度，即在賦稅條件下公司允許更大的負(fù)債規(guī)模。

19、債權(quán)人與股東之間的利益沖突以及與債權(quán)相伴隨的破產(chǎn)成本又被稱為“外部股東代理成本”。

20、認(rèn)股權(quán)的執(zhí)行增加公司的權(quán)益資本，同時(shí)改變其負(fù)債。

21、輔導(dǎo)協(xié)議簽訂后可隨時(shí)解除。

22、盡職調(diào)查中同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查包括：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。

23、預(yù)先披露的招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，應(yīng)包含價(jià)格信息，但發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

24、包銷金額以確定的新股發(fā)行價(jià)格、配股價(jià)格或增發(fā)價(jià)格區(qū)間的下限為基礎(chǔ)計(jì)算。

25、每次參加發(fā)審委會(huì)議的發(fā)審委委員為10名，表決投票時(shí)同意票達(dá)到5票為通過。

26、市值配售方式是指在新股發(fā)行時(shí)，將一定比例的新股由上網(wǎng)公開發(fā)行改為向二級(jí)市場(chǎng)投資者配售，投資者根據(jù)其持有上市流通證券的市值和折算的申購(gòu)限量 ，自愿申購(gòu)新股。

27、通常的估值方法有兩大類：相對(duì)估值法和絕對(duì)估值法。

28、超額配售選擇權(quán)這種發(fā)行方式只可用于首次公開發(fā)行。

29、刊登公開發(fā)行募集文件后，保薦人和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但發(fā)行人因再次申請(qǐng)發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券另行聘請(qǐng)保薦人、保薦人被證監(jiān)會(huì)從名單中去除的除外。

30、首次公開發(fā)行股票的持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，自股票上市申請(qǐng)被批準(zhǔn)之日起計(jì)算。

31、在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)。在此期間，免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

32、發(fā)行人應(yīng)披露 其在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位，包括發(fā)行人的市場(chǎng)占有率、近3年的變化情況及未來(lái)變化趨勢(shì)，主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的簡(jiǎn)要情況等。

33、發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在1000萬(wàn)元以上或雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、未來(lái)發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

34、不論《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》是否有明確規(guī)定，凡在招股說(shuō)明書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

35、在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

36上市公司要建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

37、控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量90%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

38、上市公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對(duì)象均屬于原前10名股東的，則可由上市公司自行銷售。

39、配股價(jià)格的確定是在一定的價(jià)格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。價(jià)格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個(gè)或30個(gè)交易日該股二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。

40、發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)和證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他非公開發(fā)行申請(qǐng)時(shí)，不得提議暫緩表決。

41、對(duì)于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段時(shí)間，或存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

42、發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

43、可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。這一點(diǎn)對(duì)分離交易的可轉(zhuǎn)債同樣適用。

44、轉(zhuǎn)換價(jià)值是可轉(zhuǎn)債實(shí)際轉(zhuǎn)換時(shí)按轉(zhuǎn)換成普通股的市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算的理論價(jià)值。

45、未轉(zhuǎn)換得可轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3000萬(wàn)元的，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司應(yīng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告并披露。

46、金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)于每年4月1日前向投資者披露年度報(bào)告。

47、短期融資券采用實(shí)名記賬方式，在中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記托管，中央結(jié)算公司負(fù)責(zé)提供有關(guān)服務(wù)。

48、資產(chǎn)支持證券的發(fā)行可采取一次性足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。

49、儲(chǔ)蓄國(guó)債不可流通轉(zhuǎn)讓，但可辦理提前兌取、質(zhì)押貸款、非交易過戶等。

50、金融債券定向發(fā)行的，經(jīng)認(rèn)購(gòu)人同意，可免于信用評(píng)級(jí)。

51、我國(guó)股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。

52、內(nèi)地企業(yè)在中國(guó)中國(guó)香港發(fā)行股票并上市，新申請(qǐng)人預(yù)期上市時(shí)的市值須至少為1億港元。

53、如果發(fā)行人計(jì)劃招募的股份數(shù)額較大，既在中國(guó)中國(guó)香港和美國(guó)進(jìn)行公開發(fā)售，同時(shí)又在其他國(guó)家和地區(qū)進(jìn)行全球配售，則在發(fā)行準(zhǔn)備階段只需要準(zhǔn)備國(guó)際配售信息備忘錄。

54、境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市，是指境內(nèi)上市公司有控制權(quán)的所屬企業(yè)到境外證券市場(chǎng)公開發(fā)行股票并上市的行為。

55、主承銷商和全球協(xié)調(diào)人在擬訂發(fā)行與上市方案時(shí)，通常應(yīng)明確擬采取的發(fā)行方式、上市地的選擇、國(guó)際配售與公開募股的比例、擬進(jìn)行國(guó)際分銷與配售的地區(qū)、不同地區(qū)國(guó)際分銷或配售的基本份額等內(nèi)容。

56、目標(biāo)公司與“白衣騎士”假戲真做時(shí)，這種收購(gòu)一般稱為“防御性收購(gòu)”。

57、超級(jí)多數(shù)條款是指如果更改公司章程中的反收購(gòu)條款時(shí)，須經(jīng)超級(jí)多數(shù)股東的同意 。超級(jí)多數(shù)一般應(yīng)達(dá)到股東的70%以上。

58、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股，原則上采取公開競(jìng)價(jià)方式。

59、因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到5%即之后變動(dòng)5%的，投資者及其一致行動(dòng)人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。

60、外商受讓上市公司國(guó)有股和法人股后，從上市公司分得的凈利潤(rùn)、股權(quán)再轉(zhuǎn)讓獲得的收入、上市公司終止清算后分得的資金，可以自由購(gòu)匯并匯往境外。

判斷題答案（A表示正確，B表示錯(cuò)誤）

1-5 BBAAB    6-10 ABAAB    11-15 AABBA    16-20BAABB
21-25BABBB   26-30AABAB   31-35BABAA    36-40ABAAA
41-45AAAAA   46-50BAAAA   51-55ABBAA    56-60ABABB

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