2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:公司債券的發(fā)行與承銷

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　　第四節(jié)　公司債券的發(fā)行與承銷

　　一、發(fā)行條件、條款設計和其他安排

　　(一)發(fā)行條件

　　1.基本條件(6條，P311)

　　2.募集資金符合國家產(chǎn)業(yè)政策

　　3.不能再次發(fā)行的情形(4條)

　　(二)條款設計

　　1.定價：面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人和保薦機構通過詢價確定

　　2.信用評級 聘請有證券服務業(yè)務資格的資信評級機構進行

　　3.債券擔保(與企業(yè)債相似，無強制性擔保要求)

　　分為無擔保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔保債券。

　　(三)發(fā)行方式

　　向機構投資者發(fā)行，達到一定標準，可采用“網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行”相結合方式，向全市場投資者(包括個人投資者)發(fā)行;否則，只能向機構投資者發(fā)行，而不得向個人投資者發(fā)行。

　　二、公司債券發(fā)行的申報與核準(涉及的申報、受理和核準的程序與要求自己看，之前都講過)

　　(一)發(fā)行申報

　　1.董事會制定方案、股東大會批準

　　2.保薦與申報

　　3.募集說明書與申報文件的制作

　　募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。

　　(二)受理與核準　　

　　注意：自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余量在24個月內(nèi)發(fā)行完畢，首期發(fā)行數(shù)量不少于總發(fā)行數(shù)量的50%。

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　　三、債券持有人權益保護

　　發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并且訂立債券受托管理協(xié)議;在協(xié)議存續(xù)期內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。

　　債券受托管理人的資格由本次發(fā)行的保薦機構或者其他經(jīng)證監(jiān)會認可的機構擔任。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。

　　四、對公司債券的監(jiān)管(P315，一般了解)

　　(一)發(fā)行人

　　(二)保薦機構

　　(三)其他中介結構

　　(四)債券受托管理人

　　五、公司債券在上海證券交易所發(fā)行(P316～317，全新的內(nèi)容，很重要)

　　上海證券交易所于2010年11月制定了《上海證券交易所證券發(fā)行業(yè)務指引》，對公司債券通過上海證券交易所發(fā)行作了規(guī)范。

　　(一)公司債券申請上市的條件(6項，P317～318)

　　1.條件： 　　　(1)經(jīng)國務院授權的部門批準并公開發(fā)行;

　　(2)債券的期限為1年以上;

　　(3)債券的實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;

　　(4)債券的信用等級良好;

　　(5)公司申請其債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件;

　　(6)證券交易所認可的其他條件。

　　2.只有同時符合以下條件，才可通過證券交易所集中競價系統(tǒng)、大宗交易系統(tǒng)和固定收益證券綜合電子平臺進行交易，否則只能通過固定收益證券綜合平臺上市交易;

　　(1)發(fā)行人債券評級不低于AA;

　　(2)債券上市前，發(fā)行人最近1期末的凈資產(chǎn)不低于15億元;

　　(3)債券上市前，發(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍;

　　(4)其他

　　(二)公司債券上市申請 (P318)

　　1.申請文件內(nèi)容。(了解)

　　2.證券交易所對債券上市實行上市推薦人制度，債券在證券交易所申請上市，必須由證券交易所認可的1～2家機構推薦并出具上市推薦書

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　　(三)債券上市的核準

　　債券上市申請經(jīng)證券交易所核準(7個工作日)?！　　　∽C券交易所設立的上市委員會對債券上市申請進行審核作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，證交所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。(與股票相同)

　　(四)債券上市的暫停和終止(P319～320，4條)

　　1.債券上市期間，凡發(fā)生可能導致債券信用評級有重大變化、對債券按期償付產(chǎn)生任何影響的事件或者存在相關市場傳言，發(fā)行人應第一時間向證交所提交臨時報告并予以公告澄清。證券交易所視情況對相關債券進行停牌處理。

　　2.債券上市后出現(xiàn)下列情形之一的，證交所對該債券停牌，并在7個交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易：(掌握)

　　(1)公司發(fā)生重大違法行為(經(jīng)查實后果嚴重的，終止交易)

　　(2)公司情況發(fā)生重大變化，不符合上市條件(在限期內(nèi)未能消除的，終止交易)

　　(3)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用(在限期內(nèi)未能消除的，終止交易)

　　(4)未按照債券募集辦法履行義務(經(jīng)查實后果嚴重的，終止交易)

　　(5)公司最近兩年連續(xù)虧損(在限期內(nèi)未能消除的，終止交易)

　　3.終止交易情形

　　(1)前述情況

　　(2)公司解散、依法被責令關閉或者宣告破產(chǎn)的，由證交所終止其債券上市交易

　　(3)債券到期前1周終止上市交易

　　(五)信息披露及持續(xù)性義務

　　1.債券上市披露的基本原則(9條，P320～321)

　　2.債券上市期間，發(fā)行人應當向證券交易所提交的定期報告的內(nèi)容(了解)

　　3.債券上市期間，凡發(fā)生可能導致債券信用評級有重大變化、對債券按期償付產(chǎn)生任何影響的事件或者存在相關市場傳言，發(fā)行人應當在第一時間向證交所提交臨時公告并予以公告澄清。

　　4.發(fā)行人應與債券信用評級機構就跟蹤評級有關安排作出約定，并于每年6月30日前將上一年的跟蹤評級報告向市場公告。

　　5.債券到期前1周，發(fā)行人應按規(guī)定在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊/證交所網(wǎng)站上上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P事宜。

　　【例題12?多選題】公司債券出現(xiàn)(　)時，由證券交易所終止該債券上市。

　　A.公司發(fā)生重大違法行為或未按照債券募集辦法履行義務，經(jīng)查實后果嚴重的

　　B.公司情況發(fā)生重大變化，不符合上市條件或所募集的資金不按照核準的用途使用，在限期內(nèi)未能消除的

　　C.公司解散、依法被責令關閉或者宣告破產(chǎn)的

　　D.公司經(jīng)營困難，被要求限期整改的

　　『正確答案』ABC

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　　六、公司債券在銀行間債券市場的發(fā)行與上市

　　(一)開立發(fā)行人賬戶

　　發(fā)行人首次在國債登記結算公司辦理債券登記托管手續(xù)的，應當與其簽訂協(xié)議，并提交4項文件，國債登記結算公司根據(jù)提交文件開立發(fā)行人賬戶。

　　(二)公司債券的發(fā)行與登記托管

　　1.發(fā)行人可通過銀行間債券市場債券發(fā)行招標系統(tǒng)發(fā)行公司債券

　　2.對于不使用發(fā)行招標系統(tǒng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人或主承銷商在國債登記結算公司辦理公司債券登記托管應履行的具體手續(xù)。

　　(三)公司債券的交易流通

　　1.可在全國銀行間債券市場交易流通的條件:

　　(1)依法公開發(fā)行;

　　(2)債權、債務關系確立并登記完畢;

　　(3)發(fā)行人具有較完善的治理機構和機制，近兩年沒有違法和重大違規(guī)行為;

　　(4)實際發(fā)行額不少于人民幣5億元;

　　(5)單個投資人持有量不超過該期公司債券發(fā)行量的30%;

　　2.發(fā)行人要求安排其發(fā)行的公司債券進入銀行間債券市場交易流通，應及時向銀行間同業(yè)拆解中心和國債登記結算公司提交的材料(了解)

　　(四)信息披露

　　1.公司債券進入銀行間債券市場交易流通后3個工作日內(nèi)，發(fā)行人應通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)披露材料(如公司債券募集辦法或發(fā)行章程、發(fā)行人近兩年經(jīng)審計的財務報告和涉及發(fā)行人的重大訴訟事項說明等)

　　2.公司債券交易流通期間，發(fā)行人應當在每年的6月30日前向同業(yè)拆解中心和國債登記結算公司同時提交信息披露材料(發(fā)行人上一年度的財務報告、公司債券信用跟蹤評級報告等)

　　七、公司債券的評級

　　(一)公司債券資信評級機構的條件

　　1.申請證券評級業(yè)務許可的資信評級機構，應具備下列條件：

　　(1)具有中國法人資格，實收資本與凈資產(chǎn)均不少于人民幣2000萬元;

　　(2)具有符合《證券市場咨詢評級業(yè)務管理暫行辦法》規(guī)定的高級管理人員不少于3人;具有證券從業(yè)資格的評級從業(yè)人員不少于20人，其中包括具有三年以上資信評級業(yè)務經(jīng)驗的評級人員不少于10人，具有中國注冊會計師資格的評級從業(yè)人員不少于3人;(單選題，經(jīng)?？?

　　(3)具有健全和運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度;

　　(4)完善的業(yè)務制度;

　　(5)最近5年未收到刑事處罰，最近3年未因違法經(jīng)營受到行政處罰，不存在因涉嫌違法經(jīng)營犯罪而正在被調(diào)查的情形;

　　(6)最近3年在稅務、工商、金融等行政管理機關及自律組織、商業(yè)銀行等機構無不良誠信記錄;

　　(7)證監(jiān)會基于保護投資者維護社會公共利益規(guī)定的其他條件。

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　　2.資信評級機構負責證券評級業(yè)務的高級管理人員應當具備的條件(了解)

　　(二)公司債券資信評級機構的申請(遞交的材料，了解)

　　中國證監(jiān)會依據(jù)法定條件和程序，根據(jù)審慎監(jiān)管原則，并充分考慮市場發(fā)展和行業(yè)公平競爭的需要，對資信評級機構的證券評級業(yè)務許可申請進行審查，作出決定。

　　(三)評級方法、評級制度與評級的組織

　　1.評級方法

　　證券評級機構應當自取得證券評級業(yè)務許可之日起20個工作日內(nèi)將其信用登記劃分和定義、評級方法、評級程序報送中國證券業(yè)協(xié)會備案并通過中國證券業(yè)協(xié)會的網(wǎng)站、證監(jiān)會網(wǎng)站及其他公眾媒體向社會公告。

　　2.評級回避制度

　　(1)證券評級機構與評級對象存在下列厲害關系的，不得受托開展證券評級業(yè)務：

　?、僮C券評級機構與受評級機構或受評級證券發(fā)行人為同一實際控制人所控制;

　?、谕还蓶|持有證券評級機構、受評級機構或者受評級證券發(fā)行人的股份均達到5%以上;

　?、凼茉u級機構或者受評級證券發(fā)行人及其實際控制人直接或間接持有證券評級機構股份達到5%以上;

　?、茏C券評級機構及其實際控制人直接或間接持有受評級機構股份達到5%以上;

　　⑤證券評級機構及其實際控制人在開展證券評級業(yè)務之前6個月內(nèi)買賣受評級機構的證券;

　?、拮C監(jiān)會基于保護投資者維護社會公共利益認定的其他情形。

　　(2)證券評級機構評級委員會委員及評級從業(yè)人員在開展證券評級業(yè)務員期間有下列情形之一的應當回避的情況(了解)

　　(3)評級組織

　　證券評級機構開展評級業(yè)務，應當成立項目組，項目組組長應當具有證券從業(yè)資格且從事資信評級業(yè)務3年以上。

　　證券評級機構應當建立評級委員會制度、復評制度、評級結果公布制度、跟蹤評級制度、證券評級業(yè)務信息保密制度和證券評級業(yè)務檔案管理制度(業(yè)務檔案應當保存到評級合同期滿5年，或者評級對象存續(xù)期滿后5年。業(yè)務檔案的保存期限不得少于10年)

　　(四)公司債券評級的監(jiān)督管理

　　1.證券評級機構的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及評級從業(yè)人員不得以任何方式在受評級機構或者受評級證券發(fā)行人兼職。證券評級機構的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得投資于其他證券評級機構。

　　2.不得涂改、倒賣、出租、出借證券評級機構業(yè)務許可證，或者以其他形式非法轉讓證券評級業(yè)務許可證，不得為他人提供融資或擔保等。

　　3.應在每一個會計年度結束之日起的4個月內(nèi)，向注冊地證監(jiān)會派出機構報送年度報告。

　　4.應在每個季度結束之日起的10個工作日內(nèi)，向注冊地證監(jiān)會派出機構報送季度報告。

　　5.證券評級機構及從業(yè)人員違反規(guī)定，證監(jiān)會派出機構應向證券評級機構發(fā)出警示函，對責任人或高管進行監(jiān)管談話，責令其限期整改。

　　(五)公司債券評級的法律責任(P331～332，了解)

　　【例題13?多選題】申請證券評級業(yè)務許可的資信評級機構應當具備的條件是(　)。

　　A.具有中國法人資格，實收資本與凈資產(chǎn)均不少于人民幣2000萬元

　　B.具有符合規(guī)定的高級管理人員不少于3人;具有證券從業(yè)資格的評級從業(yè)人員不少于20人

　　C.最近5年未收到刑事處罰，最近3年未因違法經(jīng)營受到行政處罰，不存在因涉嫌違法經(jīng)營犯罪而正在被調(diào)查的情形

　　D.最近3年在稅務、工商、金融等行政管理機關及自律組織、商業(yè)銀行等機構無不良誠信記錄

　　『正確答案』ABCD

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