2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:新股推薦核準程序

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　　第二節(jié)　上市公司發(fā)行新股的推薦核準程序

　　大綱要求：熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監(jiān)會的核準程序。

　　上市公司發(fā)行新股的推薦核準程序，包括保薦機構(gòu)(主承銷商)的推薦和中國證監(jiān)會的核準兩個方面。

　　一、保薦機構(gòu)(主承銷商)的推薦

　　保薦機構(gòu)推薦要求包括：內(nèi)核、出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告、對承銷商備案材料的合規(guī)性審核

　　(一)內(nèi)核

　　內(nèi)核是指保薦機構(gòu)(主承銷商)的內(nèi)核小組對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料進行核查，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙以及發(fā)行申請材料具有較高質(zhì)量的行為。

　　1.為了做好內(nèi)核工作，保薦人(主承銷商)必須建立和健全以盡職調(diào)查為基礎(chǔ)的發(fā)行申請文件的質(zhì)量控制體系;建立和健全盡職調(diào)查工作流程，明確調(diào)查要點;形成調(diào)查報告;建立科學的項目決策體系;建立和完善內(nèi)核工作會議程序和規(guī)則。

　　2.內(nèi)核小組通常由8～15名專業(yè)人士組成，這些人員要保持穩(wěn)定性和獨立性;公司主管投資銀行業(yè)務的負責人及投資銀行部門的負責人通常為內(nèi)核小組的成員。

　　(二)出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告

　　保薦機構(gòu)應當在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定。決定推薦發(fā)行的，應當出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告。

　　(三)對承銷商備案材料的合規(guī)性審核(與IPO相同)

　　二、中國證監(jiān)會的核準

　　(一)受理申請文件

　　中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

　　(二)初審

　　對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審。

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　　(三)發(fā)行審核委員會審核

　　中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核。

　　1.普通程序：對上市公司公開發(fā)行股票申請

　　(1)未通過：7人參加, 同意票數(shù)未達到5票為未通過。

　　(2)通過：7人參加,同意票數(shù)達到5票為通過。

　　經(jīng)出席會議的5名發(fā)審委委員同意，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決1次。

　　2.特別程序：對上市公司非公開發(fā)行股票申請。參會委員5人，同意票數(shù)達3票為通過，不達3票為不通過。不得提議暫緩表決。

　　(四)核準發(fā)行

　　1.予以核準的，中國證監(jiān)會出具核準公開發(fā)行的文件;不予核準的，中國證監(jiān)會出具書面意見，說明不予核準的理由。

　　2.中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。

　　3.中國證券會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

　　【例題6?判斷題】發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票的申請，不適用于特別程序。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』上市公司公開發(fā)行股票申請，適用普通程序;非公開發(fā)行，適用特別程序。

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