2013年證券從業(yè)考試發(fā)行與承銷第十二章習題及答案

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　　6.特定對象以資產認購而取得的上市公司股份的，自股份發(fā)行結束之日起(　　)個月內不得轉讓。

　　A.6

　　B.12

　　C.24

　　D.36

　　7.并購重組委員會委員為(　　)名。其中，中國證監(jiān)會的人員(　　)名。

　　A.20、5

　　B.20、10

　　C.25、5

　　D.25、10

　　8.并購重組委員會委員每屆任期(　　)年，連續(xù)任期最長不超過(　　)屆。

　　A.1、2

　　B.1、3

　　C.2、2

　　D.2、3

　　9.接受上市公司國有股和法人股的外商在付清全部轉讓價款(　　)個月后，可再轉讓其所購股份。

　　A.12

　　B.24

　　C.36

　　D.48

　　10.對上市公司進行收購的投資者持有的股份數(shù)量為100萬股，持有的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份數(shù)量為200萬股;上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)為5000萬股，已發(fā)行的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份總數(shù)為2000萬股，投資者的可轉換債券的行權已屆滿并具備行權的條件，則投資者的持股比例為(　　)。

　　A.2%

　　B.3.2%

　　C.3.9%

　　D.4.3%

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　　二、多項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，有2個或2個以上符合題目要求，請選出正確的選項)

　　1.向外商轉讓上市公司國有股和法人股應遵循(　　)原則。

　　A.防止國有資產流失

　　B.符合國家產業(yè)政策要求

　　C.堅持“三公”原則

　　D.維護證券市場秩序

　　2.下列(　　)情況下，收購人以要約方式預定收購的一個上市公司的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

　　A.投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份

　　B.已持有該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份

　　C.擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%

　　D.擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的10%，但未超過30%

　　3.在上市公司收購過渡期內，如無特殊情況一般不得進行下列(　　)行為。

　　A.收購人改選上市公司董事會

　　B.被收購公司為收購人提供擔保

　　C.被收購公司公開發(fā)行股份募集資金

　　D.收購人為挽救陷入危機而出售被收購公司資產

　　4.下列(　　)情形下，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。

　　A.證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化

　　B.收購人能夠挽救公司面臨的嚴重財務困難，并承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益

　　C.股東大會同意收購人免于發(fā)出要約，收購人持有該公司已發(fā)行股份的30%以上且承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份

　　D.證監(jiān)會出于適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益給做出豁免

　　5.對上市公司收購進行監(jiān)管所涉及的部門有(　　)。

　　A.中國證監(jiān)會

　　B.財務顧問

　　C.證券登記結算機構

　　D.證券交易所

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　　6.有下列(　　)情形的公司，不得收購其他上市公司。

　　A.收購人最近3年有重大違法行為

　　B.收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為

　　C.收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)

　　D.收購人為了報復被收購公司的股東而進行收購

　　7.《上市公司重大資產重組管理辦法》適用于下列(　　)行為范圍。

　　A.在日常經營活動之外出售公司資產

　　B.與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資

　　C.將經營性資產委托他人經營、租賃

　　D.按照披露的募集資金用途，使用募集資金對外投資

　　8.下列(　　)行為可以界定為重大資產重組行為。

　　A.購買的資產總額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的55%

　　B.出售的資產在最近1個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的45%

　　C.出售的資產凈額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的60%以上，出售的資產凈額為6000萬元人民幣

　　D.購買的資產在最近1個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的60%

　　9.上市公司股東大會就重大資產重組做出的決議，應當包括下列(　　)事項。

　　A.本次重大資產重組的方式

　　B.交易價格

　　C.交易對方

　　D.定價依據(jù)

　　10.下列(　　)情形可以算作為擁有上市公司控制權。

　　A.實際擁有上市公司持股30%以上的股份

　　B.實際支配的上市公司股份表決權超過30%

　　C.實際支配的股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任

　　D.實際支配的股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響

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　　三、判斷題(判斷以下各小題的對錯，正確的填A，錯誤.的填B)

　　1.向外商轉讓上市公司國有股和法人股，原則上采取網下定價方式。(　　)

　　2.上市公司收購中一致行動人應當合并計算其所持有的股份。(　　)

　　3.上市公司的收購及相關股份權益變動活動，遵循公平、公正的原則，可以不公開。(　　)

　　4.進行上市公司收購的投資者在計算其在上市公司中擁有的權益時只需要登記計算其本人擁有的權益即可。(　　)

　　5.當投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，在其進行相關信息披露的期間可以繼續(xù)買賣該上市公司的股票。(　　)

　　6.收購人取得被收購公司的股份達到5%及之后變動5%的都應當進行權益披露。(　　)

　　7.因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人取得被收購公司的股份達到5%及之后變動5%的，投資者也應進行相應的信息披露。(　　)

　　8.因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，投資者及其一致行動人應就相關信息進行披露。(　　)

　　9.上市公司重組應不會導致上市公司不符合股票上市條件。(　　)

　　10.上市公司的收購人包括投資者及與其一致行動的他人。(　　)

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　　參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.C

　　[解析]外商的境外實有資產總額應不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。

　　2.B

　　[解析]通過證券交易所的證券交易或協(xié)議轉讓方式，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應進行相關的信息披露。

　　3.C

　　[解析]間接收購中收購人擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應當向該公司所有股東發(fā)出全面要約。

　　4.D

　　[解析]在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。

　　5.B

　　[解析]發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預售股份的，自該事實發(fā)生之日起3年內不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關聯(lián)方提交的申報文件。B項正確。ACD三項由中國證監(jiān)會責令改正，采取出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。

　　6.B

　　[解析]特定對象以資產認購而取得的上市公司股份的，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　7.C

　　[解析]并購重組委員會委員為25名，其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。

　　8.B

　　[解析]并購重組委員會委員每屆任期1年，可以連任，連續(xù)任期最長不超過3屆。

　　9.A

　　[解析]外商在付清全部轉讓價款12個月后，可再轉讓其所購股份。

　　10.D

　　[解析]首先分別計算：投資者持有的股份數(shù)量/上市公司已發(fā)行股份總數(shù)=100/5000=2%;(投資者持有的股份數(shù)量+投資者持有的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份數(shù)量)/(上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份總數(shù))=(100+200)/(5000+2000)=4.3%。投資者的持股比例應以這兩者中較高的為準。

　　二、多項選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]向外商轉讓上市公司國有股和法人股應遵守的原則包括：(1)遵守國家法律法規(guī)，維護國家經濟安全和社會公共利益，防止國有資產流失，保持社會穩(wěn)定;(2)符合國有經濟布局戰(zhàn)略性調整和國家產業(yè)政策的要求，促進國有資本優(yōu)化配置和公平競爭;(3)堅持公開、公正、公平的原則，維護股東特別是中小股東的合法權益;(4)吸引中長期投資，防止短期炒作，維護證券市場秩序。應嚴格執(zhí)行。

　　2.ABC

　　[解析]有下列情形之一的，收購人以要約方式預定收購的一個上市公司的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%：(1)投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份;(2)收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份;(3)收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%;(4)收購人雖不是上市公司的股東，通過投資關系、協(xié)議或者其他安排導致其擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%。

　　3.ABC

　　[解析]在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會;被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得有重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

　　4.ABCD

　　[解析]有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。(2)上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。(3)經上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。(4)中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　5.AD

　　[解析]中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監(jiān)督管理;證券交易所監(jiān)督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。證券登記結算機構和財務顧問主要是為收購活動提供服務。

　　6.ABCD

　　[解析]收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為或其他以損害被收購公司及其股東的合法權益為目的的收購人不得進行收購行為。

　　7.ABC

　　[解析]《重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為。上市公司按照經中國證監(jiān)會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用《重組管理辦法》。

　　8.ACD

　　[解析]達到下列標準之一的，才構成重大資產重組：(1)購買、出售的資產總額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;(2)購買、出售的資產在最近1個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上;(3)購買、出售的資產凈額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　9.ABCD

　　[解析]上市公司股東大會就重大資產重組做出的決議，至少應當包括下列事項：(1)本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方;(2)交易價格或者價格區(qū)間;(3)定價方式或者定價依據(jù);(4)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;(5)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;(6)決議的有效期;(7)對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權;(8)其他需要明確的事項。

　　10.BCD

　　[解析]投資者實際擁有上市公司50%以上的股份才算擁有公司控股權，故A項不對。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]向外商轉讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。

　　2.A

　　[解析]略

　　3.B

　　[解析]上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則，相關人員具有進行信息披露的義務。

　　4.B

　　[解析]投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。

　　5.B

　　[解析]按規(guī)定當投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，在其進行相關信息披露的期間不得再行買賣該上市公司的股票。

　　6.A

　　[解析]略

　　7.B

　　[解析]因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人取得被收購公司的股份達到5%及之后變動5%的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。

　　8.A

　　[解析]略

　　9.A

　　[解析]略

　　10.A

　　[解析]略

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