2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第12章重點(8)

2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第12章重點(8)

　　2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第12章重點(1)

　　2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第12章重點(2)

　　2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第12章重點(3)

　　2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第12章重點(4)

　　2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第12章重點(5)

　　第七節(jié) 外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資

　　規(guī)范股權分置改革后外國投資者對A股上市公司進行戰(zhàn)略投資。

　　法規(guī)依據：《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》

　　一、戰(zhàn)略投資者應遵循的原則(4方面)

　　二、外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的要求

　　1.以協(xié)議轉讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份;

　　2.投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的百分之十，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經相關主管部門批準的除外;取得的上市公司A股股份三年內不得轉讓;

　　3.法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關規(guī)定;屬法律法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資;

　　4.涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產管理的相關規(guī)定。

　　三、外國投資者的資格要求

　　1.依法設立、經營的外國法人或其他組織，財務穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經驗;

　　2.境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;

　　3.有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規(guī)范;

　　4.近三年內未受到境內外監(jiān)管機構的重大處罰(包括其母公司)。

　　四、外國投資者進行戰(zhàn)略投資的程序(8步)

　　外國投資者主要通過上市公司定向發(fā)行和投資者通過協(xié)議轉讓這兩種方式對上市公司進行戰(zhàn)略投資，這兩種方式在戰(zhàn)略投資的程序上有所不同。

　　(一)上市公司董事會作出決議

　　(二)上市公司股東大會批準

　　(三)投資者與上市公司簽訂有關合同或協(xié)議

　　(四)報批(10項文件，其中1、2、3、5、6須經法定代表人簽署)

　　(五)批復：商務部收到上述全部文件后應在30日內作出原則批復，原則批復有效期180日。

　　(六)設立外匯賬戶：

　　投資者應在資金結匯之日起15日內啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日內完成戰(zhàn)略投資。投資者未能在規(guī)定時間內按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關的原則批復自動失效。投資者應在原則批復失效之日起45日內，經外匯局核準后將結匯所得人民幣資金購匯并匯出境外。

　　(七)向證券監(jiān)管部門登記或備案

　　(八)上市公司領取外商投資企業(yè)批準證書并進行工商登記

　　商務部在收到相關的全部文件之日起5日內頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書，加注“外商投資股份公司(A股并購)”。投資者進行戰(zhàn)略投資取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內持續(xù)持股不低于25%的，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購25%或以上)”。

　　(九)辦理相關手續(xù)：上市公司應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起30日內，到稅務、海關、外匯管理等有關部門辦理相關手續(xù)。

　　五、外國投資者進行戰(zhàn)略投資后的變更及處置

　　(一)外國投資者進行證券買賣的限制性規(guī)定

　　除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：

　　1.投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售。

　　2.投資者根據《證券法》相關規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份。

　　3.投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售。

　　4.投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售。

　　5.投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。

　　(二)變更的條件及手續(xù)

　　1.投資者減持股份使上市公司外資股比率低于25%，上市公司應在10日內向商務部備案并辦理變更投資企業(yè)批準證書的相關手續(xù)。

　　2.投資者減持股份使上市公司外資股比率低于10%，且該投資者非單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準證書的相關手續(xù)。

　　3.母公司通過其全資擁有的境外子公司進行戰(zhàn)略投資并已按期完成的，母公司轉讓上述境外子公司前應向商務部報告，并根據本辦法所列程序提出申請。

　　(三)變更后的處置

　　投資者通過A股市場將所持上市公司股份出讓的，可憑以下文件向上市公司注冊所在地外匯局申請購匯匯出：

　　1.書面申請;

　　2.為戰(zhàn)略投資目的所開立的外國投資者專用外匯賬戶(收購類)內資金經外匯局核準結匯的核準件;

　　3.商務部出具的關于上市公司股權結構變更的批復文件;

　　4.證券經紀機構出具的有關證券交易證明文件。

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