2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第12章重點(1)

　　環(huán)球網(wǎng)校消息：為了讓大家更好的備考2012年證券從業(yè)考試，環(huán)球網(wǎng)校小編特整理了2012年證券從業(yè)資格考試輔導(dǎo)資料，希望對各位考生有所幫助。預(yù)祝順利通過考試!

　　第一節(jié)　公司收購概述

　　一、公司收購的形式

　　公司收購：一般是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標(biāo)的經(jīng)濟行為。

　　(一)按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分

　　1.橫向收購：指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為。(目的在于消除競爭，擴大市場份額，壟斷，規(guī)模效應(yīng))

　　2.縱向收購：指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為。

　　3.混合收購：又稱復(fù)合收購，是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購行為。

　　(二)按目標(biāo)公司董事會是否抵制來劃分：

　　1.善意收購：又稱友好收購，是收購者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者商議，征得同意后，目標(biāo)公司主動向收購者提供必要的資料等，并且目標(biāo)司經(jīng)營者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動的開收購。

　　2.惡意收購：是指收購者在收購目標(biāo)公司股時，雖然該收購行動遭到目標(biāo)公司的反對，而收購者仍要強行收購，或者購者事先未與目標(biāo)公司協(xié)商，而突然提出收購要約。

　　(三)按支付方式劃分：

　　1.用現(xiàn)金購買資產(chǎn)：指收購公司使用現(xiàn)款購買目標(biāo)公資產(chǎn)，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。

　　2.用現(xiàn)金購買股票：指收購公司以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司股票，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。

　　3.用股票購買資產(chǎn)：是指收購公司向目標(biāo)公司發(fā)行收購司自己的股票，以交換目標(biāo)公司的資產(chǎn)。

　　4.用股票交換股票：又叫“換股”。一般是收購公司可直向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，以交換目標(biāo)公司的股票。通常來說，至少要到收購公司能控制目標(biāo)公司所需的足夠多的股票。

　　5.用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)：指收購公司使用資購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股票，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。

　　(四)按持股對象是否確定劃分：

　　1.要約收購：指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股。收購要約要寫明收購價格、數(shù)量及要約期間等收購條件。

　　2.協(xié)議收購：指由收購人與上市公司特定的股票持有人就收該公司股票的條件、價格、期限等有關(guān)事項達成協(xié)議，由公司股票的持有向收購者轉(zhuǎn)讓股票，收購人支付資金，達到收購的目的。

　　二、公司收購的業(yè)務(wù)流程(11步)

　　(一)收購對象的選擇

　　在充分策劃的基礎(chǔ)上對潛在的收購對象進行全面、詳細(xì)的調(diào)查，是收購司增大收購成功機會的重要途徑。對收購方而言，收購另一個公司會涉及一系列法律和金融方面的具體事務(wù)。這通常由各方面人士的合作來完成，即需要公司高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與。

　　(二)收購時機的選擇

　　公司的首要環(huán)節(jié)是選擇收購的恰當(dāng)時機。實際上，收購公司在對目標(biāo)公司進行收購時，要對自身有一個明確、合理的估價，對目標(biāo)公司有一個清晰的定位，做到“知己知彼”。同時，還要分析宏觀經(jīng)濟環(huán)境、法律環(huán)境和社會環(huán)境等。

　　(三)收購風(fēng)險分析

　　公司收購是高風(fēng)險經(jīng)營，收購風(fēng)險非常復(fù)雜和廣泛，公司應(yīng)謹(jǐn)慎對待，盡量避免風(fēng)險，并把風(fēng)險消除在收購的各個環(huán)節(jié)之中，以求收購成功。

　　概括而言，在收購過程中，收購公司主要面臨以下風(fēng)險：市場風(fēng)險、營運風(fēng)險、反收購風(fēng)險、融資風(fēng)險、法律風(fēng)險、整合風(fēng)險等。

　　(四)目標(biāo)公司定價

　　目標(biāo)公司定價一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價值定價法。現(xiàn)金流量法也稱現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法，它是一種理論性較強的方法?？杀裙緝r值定價法是先找出若干家在產(chǎn)品、市場、目前盈利能力、未來成長方面與目標(biāo)公司類似的上市公司，以這些公司的經(jīng)營效果指標(biāo)為參考，來評估目標(biāo)公司的價值。

　　(五)制訂融資方案

　　對于融資方式的確定，要在權(quán)衡資金成本和財務(wù)風(fēng)險的基礎(chǔ)上，根據(jù)實際情況，采取一個或者數(shù)個融資方式。

　　1.公司內(nèi)部自有資金。公司內(nèi)部自有資金是公司最穩(wěn)妥、最有保障的資金來源。完全由自己安排支付，籌資成本較低，但籌資數(shù)額要受到公司自身實力的制約。

　　2.銀行貸款籌資。銀行貸款籌資是公司收購較常采用的一種籌資方式。目前我國法律禁止公司利用銀行貸款進行股權(quán)投資。

　　3.股票、債券與其他有價證券籌資。發(fā)行股票、債券及其他有價證券籌集收購所需的資金，是公司適應(yīng)市場經(jīng)濟要求、適應(yīng)社會化大生產(chǎn)需要而發(fā)展起來的一種籌集資金的有效途徑。通過發(fā)行股票籌資，可以獲得一筆無固定到期日、不用償還且風(fēng)險相對較小的資金。但是，由于發(fā)行股票費用較高，股息不能在稅前扣除，因此，籌資成本較高，并且還有分散公司控制權(quán)自弊端。

　　在以上融資方式中，收購公司一般應(yīng)首先選用內(nèi)部自有資金，因為內(nèi)部自有資金籌資阻力小，保密性好，風(fēng)險小，不必支付發(fā)行成本;其次選擇向顯行貸款(若法律、法規(guī)或政策允許)，因為速度快，籌資成本低，且易保旨;第三，選擇發(fā)行債券、可轉(zhuǎn)換債券等;最后才發(fā)行普通股票。

　　(六)選擇收購方式

　　任何進行收購的公司都必須在決策時充分考慮采用何種方式完成收購，斥同的收購方式不僅儀是支付方式的差別，而且與公司的自身財務(wù)、資本結(jié)句密切相關(guān)。

　　1.現(xiàn)金收購?，F(xiàn)金收購是一種單純的購買行為，它由公司支付一定數(shù)額的現(xiàn)金，從而取得目標(biāo)公司的所有權(quán)?，F(xiàn)金收購主要有兩種方式：以現(xiàn)金購娶資產(chǎn)和以現(xiàn)金購買股票。

　　2.用股票收購。股票收購是指公司不以現(xiàn)金為媒介完成對目標(biāo)公司的收內(nèi)，而是收購者以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票。

　　3.承擔(dān)債務(wù)式收購。在被收購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)和債務(wù)相等的情況下，收購方以承擔(dān)被收購方全部或部分債務(wù)為條件，取得被收購方的資產(chǎn)和至營權(quán)。

　　(七)談判簽約

　　談判是收購中一個非常重要、而且需要高度技巧的環(huán)節(jié)。通過談判主要指定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認(rèn)為重要的事項。雙方達成一致意見后，由雙方法人代表簽訂收購合同。

　　(八)報批

　　根據(jù)國務(wù)院2003年5月27日發(fā)布的《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條列》(國務(wù)院令[2003]378號)的相關(guān)規(guī)定，收購活動涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)報國有資產(chǎn)管理委員會審核批準(zhǔn)。

　　(九)信息披露

　　為保護投資者和目標(biāo)公司合法權(quán)益，維護證券市場正常秩序，收購公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及其他法律和相關(guān)行政法規(guī)的規(guī)定，及時披露有關(guān)信息。

　　(十)登記過戶

　　收購合同生效后，收購雙方要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記過戶等手續(xù)。

　　(十一)收購后的整合

　　收購公司在實施收購戰(zhàn)略之后，是否能夠取得真正的成功，在很大程度上還取決于收購后的公司整合運營狀況。收購后整合的內(nèi)容包括收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合以及人事安排與調(diào)整等。

　　三、財務(wù)顧問在公司收購中的作用

　　在公司收購活動中，收購公司和目標(biāo)公司一般都要聘請證券公司等作為財務(wù)顧問。一家財務(wù)顧問既可以為收購公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)，但不能同時為收購公司和目標(biāo)公司服務(wù)。

　　(一)財務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù)

　　1.尋找目標(biāo)公司。

　　2.提出收購建議。

　　3.商議收購條款。

　　4.其他服務(wù)。

　　(二)財務(wù)顧問為目標(biāo)公司提供的服務(wù)

　　1.預(yù)警服務(wù)。

　　2.制訂反收購策略。

　　3評價服務(wù)。

　　4.利潤預(yù)測。

　　5.編制文件和公告。

　　四、公司反收購策略

　　收購有善意和惡意之分。對于善意收購，收購雙方在友好協(xié)商的氣氛下，平穩(wěn)地完成收購;但對于敵意收購，被收購的所有者及管理者，特別是高層管理者則會竭力抵御，以防止本公司被收購。

　　由于我國證券市場還處在發(fā)展初期階段，各項法律法規(guī)還不完善，關(guān)于反收購策略，無論在法律上還是在實踐中，都還不成熟，在此主要介紹國際上常用的反收購策略。

　　(一)事先預(yù)防策略

　　(二)管理層防衛(wèi)策略

　　目標(biāo)公司拒絕收購，在很大程度上是由于管理層的原因。

　　一是管理層認(rèn)為，只有拒絕收購，才能提高收購價格;二是管理層認(rèn)為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而借機謀利;三是管理層擔(dān)心，一旦被收購，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。因此，管理層會采用各種策略提高收購方的收購成本，使對方望而卻步。經(jīng)常采用的手段主要有：

　　1.金降落傘策略。

　　2.銀降落傘策略。

　　3.積極向其股東宣傳反收購的思想。

　　(三)保持公司控制權(quán)策略

　　為了保持控制權(quán)，原股東可以采取增加持有股份的方法。如果發(fā)行股票，可采用一些股票發(fā)行上的技巧，即利用不同股票的性質(zhì)發(fā)行。例如可以發(fā)行優(yōu)先股、表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票。

　　對于規(guī)模較大的集團公司，采用母子公司相互持股的手段，即通過子公司暗中購人母公司股份，達到自我控制，避免股權(quán)旁落。

　　在沒有遭受收購打擊前，各公司還可以通過在公司章程中加入反收購條款，使將來的收購成本加大，接收難度增加。常見的反收購條款有：

　　1.每年部分改選董事會成員。

　　2.限制董事資格。

　　3.超級多數(shù)條款。

　　(四)毒丸策略

　　目標(biāo)公司為避免被其他公司收購，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購，就會對本身造成嚴(yán)重?fù)p害的手段，以降低本身吸引力，收購方一旦收購，就好像吞食了“毒丸”一樣不好處理。常見的“毒丸計劃”有：

　　1.“負(fù)債毒丸計劃”。

　　2.“人員毒丸計劃”。

　　(五)白衣騎士策略

　　(六)股票交易策略

　　1.股票回購。

　　2.管理層收購。

　　五、我國有關(guān)上市收購、重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律法規(guī)

　　2006年6月，修訂《上市公司收購管理辦法》自2006年9月1日起施行。

　　2008年3月，制定了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》自2008年5月18日起施行。

　　2007年7月，制定了《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》自2008年8月4日起施行。

　　2002年11月17日發(fā)布了《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》，自發(fā)布之日起施行。

　　2005年12月31日發(fā)布了《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。

　　2006年，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，自2006年9月8日起施行。

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