2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第11章重點(diǎn)(6)

2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第11章重點(diǎn)(6)

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　　第六節(jié) 國際推介與分銷

　　一、國際推介與詢價

　　在發(fā)行準(zhǔn)備工作已經(jīng)基本完成，并且發(fā)行審查已經(jīng)原則通過(有時可能是取得附加條件通過的承諾)的情況下，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將安排承銷前的國際推介與詢價，此階段的工作對于發(fā)行、承銷成功具有重要的意義。這一階段的工作主要包括以下幾個環(huán)節(jié)：

　　(一)預(yù)路演

　　預(yù)路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，對他們進(jìn)行廣泛的市場調(diào)查，聽取投資者對于發(fā)行價格的意見及看法，了解市場的整體需求，并據(jù)此確定一個價格區(qū)間的過程。為了保證預(yù)路演的效果，必須從地域、行業(yè)等多方面考慮抽樣的多樣性，否則詢價結(jié)論就會比較主觀，不能準(zhǔn)確地反映出市場供求關(guān)系。

　　(二)路演推介

　　路演是在主承銷商安排和協(xié)助下，主要由發(fā)行人面對投資者公開進(jìn)行的、旨在讓投資者通過與發(fā)行人面對面的接觸更好地了解發(fā)行人，進(jìn)而決定是否進(jìn)行認(rèn)購的過程。通常在路演結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商便可大致判斷市場的需求情況。

　　1.國際推介的主要目的。國際推介的主要目的是查明長期投資者的需求情況，保證重點(diǎn)銷售;使投資者了解發(fā)行人的情況，作出價格判斷;利用銷售計劃，形成投資者之間的競爭，最大限度地提高價格評估;為發(fā)行人與投資者保持關(guān)系打下基礎(chǔ)。

　　2.國際推介的對象。國際推介的對象主要是機(jī)構(gòu)投資者。

　　3.國際推介的主要內(nèi)容。推介的內(nèi)容大致包括：散發(fā)或送達(dá)配售信息備忘錄和招股文件;發(fā)行人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的宣講推介;傳播有關(guān)的聲像及文字資料;向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，并詢查定價區(qū)間;發(fā)布法律允許的其他信息等。在通常情況下，國際推介基本完成(甚至在最初若干市場推介會完成)后，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)可初步了解投資者對擬發(fā)行股票的態(tài)度，通過已反饋的投資者的預(yù)訂股份訂單進(jìn)行統(tǒng)計，就可以大體確定承銷的結(jié)果和基本的超額認(rèn)購率。

　　4.國際推介活動中應(yīng)當(dāng)注意的內(nèi)容。

　　(1)防止推銷違例。例如，在美國證券交易委員會(SEC)及中國中國香港聯(lián)交所批準(zhǔn)全方位宣傳之前，不能宣傳(尤其在美國)公司改組上市方面的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。

　　(2)宣傳的內(nèi)容一定要真實(shí)。

　　(3)推銷時間應(yīng)盡量縮短和集中。

　　(4)把握推銷發(fā)行的時機(jī)。

　　(三)簿記定價

　　簿記定價主要是統(tǒng)計投資者在不同價格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資者需求對價格的敏感性，從而為主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)的市場研究人員對定價區(qū)間、承銷結(jié)果、上市后的基本表現(xiàn)等進(jìn)行研究和分析提供依據(jù)。

　　以上環(huán)節(jié)完成后，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將與發(fā)行人簽署承銷協(xié)議，并由承銷團(tuán)成員簽署承銷團(tuán)協(xié)議，準(zhǔn)備公開募股文件的披露。

　　二、國際分銷與配售

　　主承銷商和全球協(xié)調(diào)人在擬訂發(fā)行與上市方案時，通常應(yīng)明確擬采取的發(fā)行方式、上市地的選擇、國際配售與公開募股的比例、擬進(jìn)行國際分銷與配售的地區(qū)、不同地區(qū)國際分銷或配售的基本份額等內(nèi)容。盡早確定上述內(nèi)容，對于選擇承銷團(tuán)成員、安排各成員的工作內(nèi)容、起草工作文件都是十分必要的。在確定上述內(nèi)容時，需要考慮以下幾個方面的因素：

　　(一)計劃安排國際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關(guān)系

　　通常傾向于選擇與發(fā)行人和股票上市地有密切投資關(guān)系、經(jīng)貿(mào)關(guān)系和信息交換關(guān)系的地區(qū)為國際配售地。

　　(二)發(fā)行準(zhǔn)備的便利性因素

　　在確定國際分銷方案時，一般選擇當(dāng)?shù)胤�律對配售沒有限制和嚴(yán)格審查要求的地區(qū)作為配售地，以簡化發(fā)行準(zhǔn)備工作。對于募股規(guī)模較大的項目來說，每個國際配售地區(qū)通常要安排一家主要經(jīng)辦人。國際分銷地區(qū)、各地區(qū)的配售額在國際推介之后確定，在承銷過程中可以調(diào)整。一般情況下，在國際分銷實(shí)施前，整個承銷團(tuán)及各國際分銷地區(qū)的認(rèn)購情況和認(rèn)購率已經(jīng)基本明確。按照承銷協(xié)議、承銷團(tuán)協(xié)議和收款銀行協(xié)議，涉及承銷各方利益的收款轉(zhuǎn)款事項、承銷費(fèi)用事項和募股截止時的程序性工作均已得到安排，這是承銷順利進(jìn)行的必要前提。最終，在募股截止時，發(fā)行人將與主承銷商和全球協(xié)調(diào)人共同確定發(fā)行價格，并簽署有關(guān)的承銷文件。

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