2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第11章重點(diǎn)(2)

2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第11章重點(diǎn)(2)

　　第二節(jié) H股的發(fā)行與上市

　　一、H股的發(fā)行方式

　　H股的發(fā)行方式“公開發(fā)行”加“國(guó)際配售”，初次發(fā)行H股時(shí)必須進(jìn)行國(guó)際路演。

　　二、中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市的要求

　　凡符合境外上市條件的，均可向證監(jiān)會(huì)提出境外上市申請(qǐng)。具體申請(qǐng)條件為：

　　(1)符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律法規(guī)和規(guī)則。

　　(2)籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策和國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。

　　(3)凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過去1年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬(wàn)美元。

　　(4)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平。

　　(5)上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源，符合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

　　(6)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　三、H股的發(fā)行與上市條件(六個(gè)條件)

　　根據(jù)中國(guó)香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定，內(nèi)地企業(yè)在中國(guó)香港發(fā)行股票并上市應(yīng)滿足條件：

　　(一)盈利和市值要求。滿足以下條件之一即可：

　　1.公司必須在相同的管理層人員的管理下有連續(xù)3年的營(yíng)業(yè)記錄，以往3年盈利合計(jì)5000萬(wàn)港元(最近1年不低于2000萬(wàn)港元)，并且市值不低于2億港元。

　　2.公司有連續(xù)3年的營(yíng)業(yè)記錄，于上市時(shí)市值不低于20億港元，最近1個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度收入至少5億港元，并且前3個(gè)財(cái)政年度來(lái)自營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元。

　　3.公司于上市時(shí)市值不低于40億港元且最近1個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度收入至少5億港元。在該項(xiàng)條件下，如新申請(qǐng)人能證明公司管理層至少有3年所屬業(yè)務(wù)和行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，并且管理層及擁有權(quán)最近1年持續(xù)不變，則可豁免連續(xù)3年?duì)I業(yè)記錄的規(guī)定。

　　(二)最低市值要求。新申請(qǐng)人預(yù)期上市時(shí)的市值須至少為2億港元。

　　(三)公眾持股市值和持股量要求：

　　1.新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)，由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬(wàn)港元，無(wú)論何時(shí)，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

　　2.若發(fā)行人擁有超過1種類別的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%;但正在申請(qǐng)上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5000萬(wàn)港元。

　　3.如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則交易所可酌情接納一個(gè)介乎15%-25%之間的較低的百分比。

　　(四)股東人數(shù)要求：

　　1.按“盈利和市值要求”第1、2條申請(qǐng)上市的發(fā)行人公司至少有300名股東;按“盈利和市值要求”第3條申請(qǐng)上市的發(fā)行人至少有1000名股東。

　　2.持股量最高的3名公眾股東，合計(jì)持股量不得超過證券上市時(shí)公眾持股量的50%。

　　(五)持續(xù)上市責(zé)任：

　　控股股東必須承諾上市后6個(gè)月內(nèi)不得出售公司的股份，并且在隨后的6個(gè)月內(nèi)控股股東可以堅(jiān)持，但必須維持控股股東地位，即30%的持股比例。

　　(六)公司治理要求

　　1.公司上市后必須至少有兩名執(zhí)行董事常駐中國(guó)香港;

　　2.需指定至少3名獨(dú)立非執(zhí)行董事，其中1名獨(dú)立非執(zhí)行董事必須具有適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或中國(guó)香港財(cái)務(wù)管理專長(zhǎng)。

　　3.發(fā)行人董事會(huì)下須設(shè)有審核委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)。

　　4.審核委員會(huì)成員須有至少3名成員，并必須全部是非執(zhí)行董事，其中至少1名是獨(dú)立非執(zhí)行董事且具有適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān)財(cái)務(wù)管理專長(zhǎng)，審核委員會(huì)的成員必須以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者也必須是獨(dú)立非執(zhí)行董事。

　　四、H股發(fā)行的工作步驟(14步)

　　五、H股發(fā)行的核準(zhǔn)程序

　　例題4：內(nèi)地企業(yè)在中國(guó)中國(guó)香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司在公眾持股市場(chǎng)和持股量方面應(yīng)滿足( )

　　A.新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)，由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬(wàn)港元;

　　B.無(wú)論何時(shí)，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

　　C.若發(fā)行人擁有超過1種類別的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%;但正在申請(qǐng)上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5000萬(wàn)港元。

　　D.如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則交易所可酌情接納一個(gè)介乎15%-25%之間的較低的百分比。

　　答案：ABCD

　　例題5：內(nèi)地企業(yè)在中國(guó)中國(guó)香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司上市后必須至少有1名執(zhí)行董事常駐中國(guó)香港。( )

　　答案：錯(cuò)誤，應(yīng)為兩名。

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