深交所：八大舉措貫徹落實依法、從嚴(yán)、全面監(jiān)管

2017年度證券從業(yè)資格考試計劃公告

　　二是依法依規(guī)監(jiān)管控制權(quán)之爭。在康達(dá)爾、成都路橋、荃銀高科股權(quán)之爭中，深交所始終以法律和規(guī)則為依托，保持客觀中立原則，密切關(guān)注相關(guān)方行為的合法合規(guī)性，妥善采取監(jiān)管措施。在康達(dá)爾控制權(quán)之爭中，從京基集團自行聯(lián)系媒體披露詳式權(quán)益變動報告書到康達(dá)爾董事會否決京基集團召開臨時股東大會的提案，再到康達(dá)爾年度股東大會根據(jù)京基集團及相關(guān)方是否具有表決權(quán)出現(xiàn)三種表決結(jié)果，深交所密切關(guān)注事項動態(tài)，據(jù)證券時報統(tǒng)計，截至目前，深交所已向相關(guān)方累計發(fā)出關(guān)注函15份。

　　三是穿透式監(jiān)管保護(hù)投資者知情權(quán)。2016年下半年，二級市場舉牌、收購活動非?；钴S，其中通過高比例杠桿資金收購上市公司的現(xiàn)象層出不窮。部分杠桿比例高達(dá)數(shù)倍，一旦上市公司股價發(fā)生波動，由市場風(fēng)險引致的潛在損失將對投資者杠桿資金的償付造成較大影響。加之部分投資者在收購后循環(huán)質(zhì)押所持股份，其質(zhì)押平倉產(chǎn)生多米諾骨牌效應(yīng)將進(jìn)一步給市場帶來系統(tǒng)性風(fēng)險。但相關(guān)股東在信息披露時往往對股權(quán)結(jié)構(gòu)、資金來源、業(yè)務(wù)實質(zhì)等關(guān)鍵信息遮遮掩掩，不能有效揭示風(fēng)險，同時也難保不存在違規(guī)資金繞道進(jìn)入市場的情況。據(jù)不完全統(tǒng)計，深交所向四川雙馬、嘉麟杰、華仁藥業(yè)等14家上市公司的股東發(fā)出關(guān)注函，要求全面列示股東產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，全面穿透說明資金來源和對應(yīng)的后續(xù)還款計劃，全面揭示預(yù)警線、平倉線情況以及擬采取解除預(yù)警或防范平倉的措施，全面披露相關(guān)委托投票權(quán)協(xié)議的具體內(nèi)容。

　　四是從嚴(yán)監(jiān)管盯緊“規(guī)避重組上市”“忽悠式”“跟風(fēng)式”重組。2016年深市重組交易規(guī)模仍然保持增長態(tài)勢，對上市公司實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級起到重要推動作用。然而，重大資產(chǎn)重組也是利益輸送、市場炒作、偽市值管理等違規(guī)行為的高發(fā)地帶。經(jīng)證券時報統(tǒng)計，2016年，深交所針對重組事項發(fā)出各類問詢函件近370份，比上年大幅增長40%。標(biāo)的資產(chǎn)高估值、高業(yè)績承諾以及對應(yīng)的承諾可實現(xiàn)性問題，仍是問詢的首要關(guān)注點;此外，對于涉嫌炒作熱點行業(yè)、配合市值管理的“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組，深交所也進(jìn)一步加大對交易實質(zhì)、交易必要性、交易影響、交易風(fēng)險等的問詢力度，要求上市公司務(wù)必給投資者一個明明白白的重組方案。同時，2016年深交所還引入重大資產(chǎn)重組說明會制度，直指核心的重組問詢與重大資產(chǎn)重組媒體說明會相結(jié)合，上市公司全方位接受市場監(jiān)督。在趨嚴(yán)的監(jiān)管態(tài)勢下，越來越多的公司選擇了終止不合規(guī)的方案或?qū)徤鞯馗姆桨浮?/p>

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　　五是積極探索實施深港通跨境監(jiān)管合作。2016年12月5日，深港通正式開通。有市場專業(yè)人士分析稱，深交所為確保深港通下上市公司信息披露和跨境監(jiān)管機制暢順，實施了各項準(zhǔn)備工作。

　　在上市公司跨境監(jiān)管層面，深交所協(xié)調(diào)中國香港聯(lián)交所，在深港通交易協(xié)議項下簽署《深港交易所同步實施A+H股停牌安排協(xié)議》，就A+H股上市公司因未披露重大信息(或內(nèi)幕消息)情形下同步采取停牌或復(fù)牌措施進(jìn)行明確性安排，爭取盡可能降低“非對稱性停牌”的風(fēng)險。在信息披露層面，深交所發(fā)布《關(guān)于深港通業(yè)務(wù)中上市公司信息披露及相關(guān)事項的通知》，針對深股通公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人，明確了“從嚴(yán)不從寬、從多不從少”的信息披露要求，強調(diào)公平信息披露，并督促公司做好投資者關(guān)系管理。

　　此外，2016年12月30日，深交所正式發(fā)布《上市公司股東業(yè)務(wù)辦理指南》并在官網(wǎng)上線“股東業(yè)務(wù)專區(qū)”，在我國證券市場上首次開通股東權(quán)益變動信息自行披露渠道，增強股東信息披露的主動性，使得股東能夠在盡可能短的時間內(nèi)自主履行信息披露義務(wù)，充分保護(hù)市場主體的知情權(quán)，提升權(quán)益變動信息披露的合規(guī)性。有投資者認(rèn)為，深市權(quán)益變動信息披露制度，實現(xiàn)了與中國香港等境外成熟資本市場的對接。

　　六是啟動欣泰電氣退市程序。創(chuàng)業(yè)板上市公司欣泰電氣，成為重大違法退市制度實施以來，首單因欺詐上市而被實施退市程序的公司，并且根據(jù)有關(guān)規(guī)定，欣泰電氣不可重新上市。在證監(jiān)會對欣泰電氣作出正式的行政處罰決定后，深交所立即啟動了欣泰電氣股票退市程序。在執(zhí)行退市程序的過程中，深交所還采取多項措施防范市場風(fēng)險、保障投資者權(quán)益。在無先例可循的情況下，深交所根據(jù)公司董監(jiān)高在IPO時作出的關(guān)于“將賠償投資者因公司虛假陳述導(dǎo)致的損失”的承諾，以及《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》關(guān)于“在證監(jiān)會作出行政處罰決定六個月內(nèi)不得減持”的規(guī)定，對欣泰電氣5%以上股東及時任董監(jiān)高所持股份采取了相應(yīng)限售措施。同時，配合相關(guān)部門，協(xié)調(diào)公司保薦機構(gòu)設(shè)立5.5億元先行賠付專項基金，全力保護(hù)投資者合法權(quán)益。

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　　在妥善處理資本市場首單重大違法退市的同時，深交所還啟動了對資本市場首單重新上市申請——創(chuàng)智科技重新上市申請的審核工作。深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，深交所為此挑選核心骨干成立了專門的審核工作小組，嚴(yán)格按照IPO標(biāo)準(zhǔn)對公司申請材料進(jìn)行全面審核。同時，深交所也將審核過程在官網(wǎng)進(jìn)行全程公開，接受市場監(jiān)督。

　　七是加大違規(guī)處罰力度。證券時報記者梳理后發(fā)現(xiàn)，各項交易行為是深交所日常監(jiān)管的重要關(guān)注點，尤其是對各種年末“突擊創(chuàng)利”借以扭虧摘帽、規(guī)避連續(xù)虧損戴帽、暫停上市以至退市，利用會計政策和會計估計變更“巧變魔術(shù)”等情形，實施問詢?nèi)采w。

　　深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，2016年深交所還不間斷地開展了各項風(fēng)險監(jiān)測、排查和防范工作。在年報事后審查中開展了上市公司章程設(shè)置反收購條款、重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、上市公司對外擔(dān)保情況等的梳理排查。結(jié)合日常監(jiān)管情況，又開展了募集資金進(jìn)行財務(wù)性投資、上市公司委托經(jīng)營受托經(jīng)營等專項排查。同時，每季度開展退市及高風(fēng)險公司風(fēng)險專項排查。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，2016年，深交所向上市公司及相關(guān)方發(fā)出關(guān)注函530余份、各類問詢函2700余份、監(jiān)管函420余份，實施約見談話15次，要求召開媒體說明會11次，作出通報批評處分71家次，作出公開譴責(zé)處分30家次，各項監(jiān)管措施數(shù)量均比上年大幅上升，體現(xiàn)了監(jiān)管力度的不斷加大。

　　八是以問題和需求為導(dǎo)向夯實依法監(jiān)管基礎(chǔ)。經(jīng)證券時報記者梳理，2016年深交所出臺或修訂上市公司監(jiān)管規(guī)則多達(dá)20余項，內(nèi)容涉及上市公司信息披露監(jiān)管的方方面面。具體來看，2016年5月，深交所出臺《停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》，引入按事項類型停牌的機制，重組、非公開發(fā)行、轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，各類事項的停牌期限和停牌程序一目了然。同時，備忘錄進(jìn)一步強調(diào)了“分階段披露”原則，引導(dǎo)上市公司根據(jù)事項進(jìn)展分階段履行信息披露義務(wù)，縮短股票停牌時間。此外，備忘錄明確了深交所可以在上市公司濫用停牌的情況下實施強制復(fù)牌程序。市場人士稱，這是史上最嚴(yán)格的停復(fù)牌新規(guī)。據(jù)證券時報統(tǒng)計，2016年5月底，深市停牌公司家數(shù)約為230家，截至12月底減少為140余家。

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　　此外，2016年，深交所還發(fā)布了《變更公司名稱信息披露業(yè)務(wù)備忘錄》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司簽訂戰(zhàn)略框架(合作)協(xié)議的公告格式》，修訂了《上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資備忘錄》和《上市公司高比例送轉(zhuǎn)方案的公告格式》，直指上市公司偏離主業(yè)和基本面，利用更名、簽訂框架協(xié)議、金融投資和高送轉(zhuǎn)方案實施炒作的問題。其中，《上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資備忘錄》更是進(jìn)一步明確了上市公司在使用閑置募集資金暫時補充流動資金等三種情況下不得與專業(yè)投資機構(gòu)共同設(shè)立投資基金。

　　近年來，深交所以新興行業(yè)和市場關(guān)注度較高的傳統(tǒng)行業(yè)為切入點，建立了兩套行業(yè)信息披露指引。針對投資者反映的互聯(lián)網(wǎng)營銷公司業(yè)務(wù)模式復(fù)雜多樣、收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)模糊不清等情況，深交所于2016年出臺了創(chuàng)業(yè)板互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)信息披露指引。同時，結(jié)合投資者對傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級進(jìn)展較為關(guān)注的情況，深交所又出臺了種業(yè)種植業(yè)、工程機械業(yè)和裝修裝飾業(yè)三個傳統(tǒng)行業(yè)的信息披露指引。根據(jù)投資者問卷調(diào)查的結(jié)果，90%以上的投資者認(rèn)為相關(guān)行業(yè)信息披露指引的推出對于理解公司基本面情況有幫助。

　　支持實體經(jīng)濟發(fā)展

　　從記者梳理的情況看，深交所以監(jiān)管促實體經(jīng)濟發(fā)展已有四大效果。

　　第一，助推經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整。2016年，深市IPO公司達(dá)到124家，募集資金478.85億元，IPO融資金額在全球交易所中排名第二;截至2016年年底，深交所上市公司數(shù)量一舉達(dá)到1870家，總市值將近22.3萬億。據(jù)不完全統(tǒng)計，2016年，深市合計有324家公司推出重組方案，交易規(guī)模合計達(dá)1.03365萬億元，2016年重組方案的突出特點就是上市公司的轉(zhuǎn)型升級，通過收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)型高端制造、醫(yī)療健康、環(huán)境保護(hù)、新能源、信息技術(shù)等行業(yè)，突破發(fā)展瓶頸。

　　第二，助力國有企業(yè)改革。據(jù)不完全統(tǒng)計，2016年，深市主板有34家國有控股公司披露重組方案，涉及金額2807.58億元，較上年出現(xiàn)大幅增長。中石油旗下金融控股平臺整體注入*ST濟柴、中國電子旗下長城電腦和長城信息開展戰(zhàn)略性整合、國藥系通過資本市場實施內(nèi)部業(yè)務(wù)布局調(diào)整并貫徹國家深化醫(yī)藥體制改革戰(zhàn)略部署。一系列國企改革案例的涌現(xiàn)，顯示了深市多層次資本市場在國企改革中發(fā)揮的助推作用。

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　　第三，支持公司踐行“一帶一路”戰(zhàn)略。據(jù)不完全統(tǒng)計，2013年9月以來，深市已有200多家公司參與“一帶一路”建設(shè)，涉及工程基建、工程機械、建筑建材、交通運輸、能源等多個行業(yè)，業(yè)務(wù)遍布沿線多個國家和地域。其中，中小板126家公司積極投身“一帶一路”建設(shè)或開展相關(guān)業(yè)務(wù)，共享“一帶一路”新機遇。

　　第四，帶動創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新。從2000年開始，深交所就專注于服務(wù)創(chuàng)新型、成長型企業(yè)。經(jīng)統(tǒng)計，截至目前，深交所上市公司中高新技術(shù)企業(yè)占70%以上，創(chuàng)業(yè)板高新技術(shù)企業(yè)超過90%。創(chuàng)業(yè)板運行7年來，有效發(fā)揮了對“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的引領(lǐng)和支持作用。截至2016年年底，創(chuàng)業(yè)板公司首發(fā)募集資金總額達(dá)3029.9億元，平均每家公司募集資金5.3億元;再融資累計募集資金3621.7億元，為上市公司創(chuàng)新發(fā)展提供了資金支持。同時，資本市場靈活便捷的并購重組制度，又為上市公司提供了并購創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新型企業(yè)、深化協(xié)同發(fā)展的機會，截至目前，創(chuàng)業(yè)板多達(dá)406家次公司披露了重大資產(chǎn)重組方案，涉及交易金額3660億元，其中股份支付占交易金額的比例達(dá)71%。

　　在證券監(jiān)管體系中，交易所站在監(jiān)管的最前沿，作為上市公司集中上市的前端和證券交易的終端，交易所監(jiān)管具有行政監(jiān)管無法替代的特性和優(yōu)勢。深交所理事長吳利軍在2017年致辭中表示，2017年是實施“十三五”規(guī)劃的重要一年，是供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的深化之年。深交所將持續(xù)完善監(jiān)管機制體系，著力提升一線監(jiān)管能力。持續(xù)完善中小市值股票差異化監(jiān)管體系，提升一線監(jiān)管有效性;優(yōu)化市場監(jiān)管模式和規(guī)則，規(guī)范市場參與主體行為;加強風(fēng)險監(jiān)測和管控，完善跨市場、跨產(chǎn)品聯(lián)合監(jiān)管機制;繼續(xù)構(gòu)建陽光監(jiān)管機制，提高監(jiān)管透明度。此外，深交所還將深化多層次資本市場建設(shè)，全力推進(jìn)改革發(fā)展重點工作。認(rèn)真落實證監(jiān)會統(tǒng)一部署，研究制定創(chuàng)業(yè)板改革方案，推動創(chuàng)業(yè)板更好地支持服務(wù)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新;繼續(xù)增強主板服務(wù)國企改革功能，持續(xù)擴大中小企業(yè)板市場規(guī)模;積極推動深市ETF發(fā)展。

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