中級(jí)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》輔導(dǎo)：公司合并與分立

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　　一、公司合并

　　(一)公司合并的形式一是吸收合并(A+B=A);二是新設(shè)合并(A+B=C)。

　　(二)公司合并的程序

　　注意：1.作出公司合并的決議是特別決議：

　　(1)有限責(zé)任公司：必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);

　　(2)股份有限公司：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò);

　　(3)國(guó)有獨(dú)資公司：由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。其中重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本機(jī)人民政府批準(zhǔn)。

　　2.通知和公告的時(shí)間 ――應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　3.債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起"30日內(nèi)"，未接到通知書(shū)的自公告之日起"45日內(nèi)"，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(三)合并各方的債權(quán)、債務(wù)。

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　二、公司分立

　　公司分立一般有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個(gè)新的公司，原公司存續(xù);二是新設(shè)分立，即公司以其全部財(cái)產(chǎn)設(shè)立兩個(gè)以上的新公司，原公司解散。

　　公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

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