2016年中級(jí)會(huì)計(jì)師《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》模擬試題第二章公司法律制度(二)

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1、某有限責(zé)任公司召開股東會(huì)，決議與其他公司進(jìn)行合并，該決議必須經(jīng)(　　)。

　　A.代表2/3以上表決權(quán)的股東表決同意

　　B.出席會(huì)議的2/3股東一致同意

　　C.出席會(huì)議的全體股東一致同意

　　D.代表1/2以上表決權(quán)的股東表決同意

　　【正確答案】A

　　【答案解析】依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、公司的合并和分立、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　2、甲股份有限公司2014年6月召開股東大會(huì)，選舉公司董事。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任該公司董事的是(　　)。

　　A.張某，因挪用財(cái)產(chǎn)被判處刑罰，執(zhí)行期滿已逾6年

　　B.吳某，原系乙有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)，因其個(gè)人責(zé)任導(dǎo)致該公司破產(chǎn)，清算完結(jié)已逾5年

　　C.儲(chǔ)某，系丙有限責(zé)任公司控股股東，該公司股東會(huì)決策失誤，導(dǎo)致公司負(fù)有300萬元到期不能清償?shù)膫鶆?wù)

　　D.楊某，原系丁有限責(zé)任公司法定代表人，因其個(gè)人責(zé)任導(dǎo)致該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照未逾2年

　　【正確答案】D

　　【答案解析】根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年的，不得再擔(dān)任董事。

　　3、甲有限責(zé)任公司由王某、劉某、趙某和李某出資設(shè)立，王某的出資占60%，劉某的出資占20%，趙某的出資占15%，李某的出資占5%，四人事先在投資協(xié)議中約定公司成立后由劉某任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)甲有限責(zé)任公司首次股東會(huì)會(huì)議召集人的說法中，正確的是( )。

　　A.應(yīng)當(dāng)由王某召集

　　B.應(yīng)當(dāng)由劉某召集

　　C.由股東四人推舉一名股東召集

　　D.王某、劉某、趙某均有權(quán)召集，李某無權(quán)召集

　　【正確答案】A

　　【答案解析】有限責(zé)任公司首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　4、根據(jù)公司法律的規(guī)定，下列不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的是( )。

　　A.12歲的天才兒童張某

　　B.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿已經(jīng)6年的劉某

　　C.對(duì)5年前的甲公司破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的曾任廠長(zhǎng)的楊某

　　D.剛償還完200萬元個(gè)人負(fù)債的李某

　　【正確答案】A

　　【答案解析】10周歲以上的未成年人屬于限制民事行為能力人，而限制民事行為能力人是不能擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的。

　　5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，符合規(guī)定的是( )。

　　A.公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　B.公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　C.公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　D.公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　【正確答案】C

　　【答案解析】根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
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　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、甲有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理的有( )。

　　A.公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立了清算組

　　B.公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的

　　C.雖然成立清算組但故意拖延清算的

　　D.違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的

　　【正確答案】BCD

　　【答案解析】(1)選項(xiàng)A：公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組;(2)選項(xiàng)BCD：有下列情形之一，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí)，人民法院 應(yīng)予受理：①公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的;②雖然成立清算組但故意拖延清算的;③違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。

　　2、2015年3月，甲股份有限公司為適應(yīng)市場(chǎng)需求，決定將該公司分立為A公司和B公司。同時(shí)內(nèi)部約定分立前的債務(wù)全部由分立后的A公司承擔(dān)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。

　　A.該分立決定必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過

　　B.債權(quán)人可以要求公司清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

　　C.公司分立前的債務(wù)由分立后的A公司承擔(dān)

　　D.公司分立前的債務(wù)由分立后的A公司和B公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【正確答案】AD

　　【答案解析】(1)選項(xiàng)B：只有公司合并，債權(quán)人才可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，分立并無此項(xiàng)規(guī)定;(2)選項(xiàng)CD:公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān) 連帶責(zé)任，但是公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。本題中，債務(wù)承擔(dān)的約定是屬于公司內(nèi)部決議，而非與債權(quán)人達(dá)成的書面協(xié)議。

　　3、王某持有甲股份有限公司12%的股份，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，王某依法以下列事由提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予受理的有( )。

　　A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難

　　B.經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失

　　C.股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難

　　D.公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以上述事由提起解散公司訴訟，并符合《公司法》有關(guān)規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理。

　　4、甲有限責(zé)任公司監(jiān)事鄧某在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程規(guī)定，給公司造成50萬元的損失，公司小股東薛某欲提起訴訟。已知該公司依法設(shè)有監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的有( )。

　　A.書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟

　　B.口頭請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟

　　C.若情況緊急，不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害，薛某可以以自己名義直接向人民法院提起訴訟

　　D.薛某必須滿足連續(xù)180日單獨(dú)或者合計(jì)持有1%的股份時(shí)，才可以提起訴訟

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】(1)選項(xiàng)AB：監(jiān)事犯錯(cuò)，找董事會(huì)或者董事，而且必須是書面請(qǐng)求，不能是口頭請(qǐng)求;(2)選項(xiàng)C：不管是股東直接訴訟還是股東代表訴訟，均以股東自己的名義進(jìn)行;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司任何股東均可以提起訴訟，沒有持股比例的限制。

　　5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)因違法給公司造成損失的，在一定情形下，任何一個(gè)股東均可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項(xiàng)中，屬于該情形的有( )。

　　A.股東書面請(qǐng)求公司董事會(huì)向人民法院提起訴訟遭到拒絕

　　B.股東書面請(qǐng)求公司董事會(huì)向人民法院提起訴訟，董事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟

　　C.股東書面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟遭到拒絕

　　D.股東書面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟

　　【正確答案】CD

　　【答案解析】“董事、高級(jí)管理人員”侵犯公司利益的，先找“監(jiān)事會(huì)”(而非董事會(huì)，選項(xiàng)AB錯(cuò)誤)。如果監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有限責(zé)任公司任何一個(gè)股東均有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　6、劉某是甲有限責(zé)任公司的董事。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會(huì)計(jì)將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對(duì)此，持有公司股權(quán)0.5%的股東王某自行直接向法院對(duì)乙公司提起股東代表訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有( )。

　　A.王某持有公司股權(quán)不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格

　　B.王某不能直接提起訴訟，必須先向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求

　　C.王某應(yīng)以甲公司的名義提起股東代表訴訟

　　D.王某應(yīng)以自己的名義提起股東代表訴訟

　　【正確答案】BD

　　【答案解析】(1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司沒有1%的限定條件;(2)選項(xiàng)B：王某必須先向監(jiān)事會(huì)提出書面請(qǐng)求，監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東才有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，本題不屬于“情況緊急”的情形;(3)選項(xiàng)CD：王某應(yīng)以自己(而非公司)的名義起訴。

　　7、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公積金的表述中正確的有( )。

　　A.法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取

　　B.法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的30%

　　C.公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損

　　D.對(duì)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律并沒有限制

　　【正確答案】ACD

　　【答案解析】選項(xiàng)CB：法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　8、下列關(guān)于公司合并的說法中，正確的有(　　)。

　　A.公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為

　　B.公司合并形式有兩種：吸收合并和新設(shè)合并

　　C.吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散

　　D.新設(shè)合并是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散

　　【正確答案】ABCD
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　　三、判斷題

　　1、甲上市公司總經(jīng)理張某自2009年2月10日起持有該公司900股股份，2013年2月14日將該900股股份全部拋售，張某的行為符合法律規(guī)定。( )

　　【正確答案】√

　　【答案解析】上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受1年內(nèi)不超過25%的限制。

　　2、股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得溢價(jià)款，以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司法定公積金。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得溢價(jià)款，以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司“資本公積金”。

　　3、甲公司的董事王某經(jīng)董事會(huì)同意，為乙公司經(jīng)營(yíng)與甲公司同類的業(yè)務(wù)，不違反《公司法》的規(guī)定。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】未經(jīng)“股東(大)會(huì)”(而非董事會(huì))同意，董事、高級(jí)管理人員不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

　　4、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司作出合并決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的2/3以上的股東通過。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】股東大會(huì)的特別決議，必須經(jīng)過出席會(huì)議的股東“所持表決權(quán)”(而非人數(shù))的2/3以上通過。

　　5、發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，或者創(chuàng)立大會(huì)作出不設(shè)立公司決議的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，或者創(chuàng)立大會(huì)作出不設(shè)立公司決議的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　6、甲股份有限公司擬首次發(fā)行股票，其股票的發(fā)行價(jià)格可以按照票面金額，也可以超過票面金額，亦可以低于票面金額。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】股票發(fā)行價(jià)格可以按照票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　7、同一公司既發(fā)行強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強(qiáng)制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。( )

　　【正確答案】√

　　【答案解析】同一公司既發(fā)行強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強(qiáng)制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。

　　8、發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，債券持有人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行轉(zhuǎn)換。(　　)發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，債券持有人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行轉(zhuǎn)換。(　　)

　　【正確答案】×

　　【答案解析】發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并不是一定要進(jìn)行轉(zhuǎn)換。

　　9、公司分立前的債務(wù)必須由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　10、股東以公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。( )

　　【正確答案】√

　　【答案解析】股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　11、某股份有限公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)要求董事、控股股東以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。( )

　　【正確答案】√

　　【答案解析】公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)要求有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
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