2016年中級會計師《中級經濟法》模擬試題第二章公司法律制度(一)

　　一、單項選擇題

　　1、根據《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司監(jiān)事會主席的產生方式是( )。

　　A.由董事會選舉產生

　　B.由監(jiān)事會選舉產生

　　C.由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定

　　D.由公司職工代表大會選舉產生

　　【正確答案】C

　　【答案解析】國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。

　　2、A上市公司持有B公司51%的股權，另外，C公司是A上市公司的一個分公司，下列關于公司種類的表述中，不正確的是( )。

　　A.A公司與B公司是母子公司關系

　　B.A公司與C公司是總分公司關系

　　C.B公司具有法人資格

　　D.C公司可以領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

　　【正確答案】D

　　【答案解析】選項D：分公司不具有法人資格，可以領取營業(yè)執(zhí)照，但是不得領取“法人”營業(yè)執(zhí)照。

　　3、A直轄市甲公司是由國務院國有資產監(jiān)督管理機構出資設立的，甲公司在B直轄市設立全資子公司乙，那么乙公司的登記管轄機關是(　　)。

　　A、國家工商管理總局

　　B、A市工商管理局

　　C、B市工商管理局

　　D、國家工商管理總局、A市工商管理局和B市工商管理局都可以

　　【正確答案】A

　　【答案解析】國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：(1)國務院國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司;(2)外商投資的公司;(3)依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司;(4)國家工商行政管理總局規(guī)定應當由其登記的其他公司。

　　4、根據公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，不正確的是( )。

　　A.公司變更名稱的，應自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記

　　B.公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記

　　C.公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記

　　D.有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起45日內申請變更登記

　　【正確答案】D

　　【答案解析】(1)選項A：名稱、法定代表人、經營范圍變更登記，公司應自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記;(2)選項BC：公司減少注冊資本、合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記;(3)選項D：有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起“30日內”申請變更登記。

　　5、公司名稱、法定代表人、經營范圍變更登記，公司應當自變更決議或者決定作出之日起一定期限內申請變更登記。該期限是(　　)。

　　A.10日

　　B.20日

　　C.30日

　　D.60日

　　【正確答案】C

　　【答案解析】公司名稱、法定代表人、經營范圍變更登記，公司應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　6、根據公司法律制度的規(guī)定，公司應當于每年的( )，通過企業(yè)信用信息公示系統向公司登記機關報送上一級年度報告，并向社會公示。

　　A.1月1日至3月31日

　　B.1月1日至6月30日

　　C.3月1日至5月31日

　　D.3月1日至6月30日

　　【正確答案】B

　　【答案解析】公司應當于每年的1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統向公司登記機關報送上一級年度報告，并向社會公示。年度報告公示的內容以及監(jiān)督檢查辦法由國務院制定。

　　7、張某與王某擬共同投資設立甲有限責任公司，張某找到李某稱自己無錢出資，懇求李某借給其100萬元，并聲明出資后立即抽回并償還給李某，李某答應了張某的請求。公司成立后，張某在董事、高級管理人員的協助下將出資抽回向李某還本付息。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是( )。

　　A.張某抽逃出資后，不能將其補足，王某可以要求協助張某抽逃出資的董事承擔連帶責任

　　B.張某抽逃出資后，王某可以要求張某補足出資

　　C.張某抽逃出資后，不能將其補足，公司債權人謝某可以要求協助張某抽逃出資的高級管理人員對張某應承擔的責任承擔補充賠償，而非連帶責任

　　D.張某已經向公司補足出資后，公司債權人謝某不得要求其對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任

　　【正確答案】C

　　【答案解析】(1)選項AB：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任 的，人民法院應予支持;(2)選項C：公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他 股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;(3)選項D：抽逃出資的股東已經向公司補足出資的，其他債權人又提出請 求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。

　　8、根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會職權的是( )。

　　A.決定公司的經營計劃和投資方案

　　B.修改公司章程

　　C.聘任或者解聘公司經理

　　D.選舉和更換全部的監(jiān)事

　　【正確答案】B

　　【答案解析】(1)選項AC：屬于董事會的職權;(2)選項D：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事。

　　9、東風有限責任公司由甲、乙、丙三人投資設立，甲出資50%，乙、丙各出資25%。因為甲乙之間鬧矛盾，甲對外轉讓20%股權，向丙轉讓30%股權，達到退出公司的目的。因公司章程對股權轉讓沒有規(guī)定，根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是( )。

　　A.甲向丙轉讓股權，應當先通知乙

　　B.甲向丙轉讓股權沒有任何限制規(guī)定

　　C.乙不同意甲對外轉讓股權的，甲可以進行轉讓

　　D.甲對外轉讓股權事項應通過股東會的決議

　　【正確答案】B

　　【答案解析】(1)選項AB：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，法律對股東之間轉讓股權沒有任何限制;(2)選項CD：股東向股東以外的人轉讓 股權的，應當經其他股東過半數同意，不必通過股東會表決;股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意 的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　10、王某依照《公司法》設立了一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，王某實施的下列行為中，違反了《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A.決定用公司資本的一部分與他人共同投資另一有限責任公司，但未作書面記載

　　B.決定公司不設立監(jiān)事會，僅由其親戚張某擔任公司監(jiān)事

　　C.決定由其本人擔任公司執(zhí)行董事兼公司經理

　　D.未召開任何會議，自作主張制訂公司經營計劃

　　【正確答案】A

　　【答案解析】一人有限責任公司不設股東會，股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
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　　二、多項選擇題

　　1、2014年8月，甲、乙、丙三人投資設立A有限責任公司。2015年2月，丁加入A有限責任公司。經查，甲未完全履行出資義務，尚欠50萬元的出資款未繳納。關于這50萬元出資款的表述中，正確的有( )。

　　A.乙、丙、丁與甲承擔連帶責任

　　B.乙、丙與甲承擔連帶責任，丁不承擔責任

　　C.發(fā)起人承擔責任后，可以向甲進行追償

　　D.發(fā)起人承擔責任后，不可以向甲進行追償

　　【正確答案】BC

　　【答案解析】(1)選項AB：股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任;(2)選項CD：發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東進行追償。

　　2、根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于有限責任公司股東出資的表述，正確的有( )

　　A.除當事人另有約定外，出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持

　　B.出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務

　　C.出資人以房屋出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，出資人在人民法院指定的期限內辦理完畢權屬變更手續(xù)并主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持

　　D.出資人以房屋出資，已經辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院不予支持

　　【正確答案】AC

　　【答案解析】(1)選項B：出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的 評估機構對該財產評估作價;評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務;并非直接認定出資人未依法全面履 行出資義務;(2)選項D：出資人以房屋出資，已經辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應 股東權利的，人民法院應予支持。

　　3、甲、乙、丙共同投資設立一個有限責任公司，甲以劃撥的土地使用權出資，乙以設定權利負擔的土地使用權出資，丙以自己的一棟辦公樓進行出資，該辦公樓已經實際交付給公司使用，但是未辦理權屬變更手續(xù)。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。

　　A.乙主張確認甲未履行出資義務，人民法院應予支持

　　B.丙主張確認乙未履行出資義務，人民法院應予支持

　　C.丙辦理權屬變更手續(xù)后，可以主張自實際交付之日起享有股東權利

　　D.公司、其他股東、公司債權人均可以主張丙未履行出資義務

　　【正確答案】CD

　　【答案解析】出資人以劃撥的土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，“人民法院”應當責 令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。本題中，選項 AB不能直接確認甲、乙未履行出資義務。

　　4、下列關于公司設立登記的表述中，正確的有(　　)。

　　A、申請名稱預先核準時，設立有限責任公司的，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準

　　B、申請名稱預先核準時，設立股份有限公司的，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準

　　C、申請設立有限責任公司時，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記

　　D、設立股份有限公司時，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記

　　【正確答案】ABC

　　【答案解析】設立股份有限公司時，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記，所以選項D錯誤。

　　5、根據公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記的有(　　)。

　　A.公司被依法宣告破產

　　B.股東大會決議解散

　　C.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　D.有限責任公司變更為股份有限公司

　　【正確答案】ABC

　　【答案解析】選項D屬于變更登記的情形。

　　6、甲股份有限公司經營電子產品，因業(yè)務規(guī)模不斷擴大，公司決定在上海、深圳兩地設立分公司。該股份有限公司下列做法正確的有(　)。

　　A.向分公司所在地的登記機關申請登記，由分公司登記機關核準登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照

　　B.向公司所在地的登記機關申請法人登記，由公司登記機關核準登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格

　　C.分公司的經營范圍與公司的經營范圍一致，必須繼續(xù)經營電子產品

　　D.分公司的經營范圍與公司的經營范圍可以不一致，但必須向分公司登記機關備案

　　【正確答案】AC

　　【答案解析】公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記，所以A對，B錯;分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍，所以C對，D錯。
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　　7、王某與其朋友李某之間簽訂了一份合同，合同約定王某作為實際出資人，李某作為名義上的股東與張某、謝某共同投資設立一個有限責任公司，分紅王某、李某按照4：1的比例分配。公司成立1年后，李某從該公司分得紅利50萬元，根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。

　　A.王某與李某之間的合同為有效合同

　　B.王某有權以其實際履行了出資義務為由，請求李某返還紅利40萬元

　　C.李某以自己是記載于公司股東名冊的股東為由，可以獨占紅利50萬元

　　D.王某未經公司其他股東半數以上同意，不得請求公司將其變更為股東

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】選項BC：名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

　　8、鄭某欲與他人投資設立A有限責任公司，但是不想自己的名字出現在股東名冊中，于是冒用了好友田某的身份并將田某作為股東在公司登記機關登記。后經查，鄭某未完全履行出資義務。公司債權人袁某向人民法院起訴，請求田某對公司債務不能清償的部分承擔賠償責任。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。

　　A.股東為鄭某

　　B.股東為田某

　　C.田某對公司債務不能清償的部分承擔賠償責任

　　D.田某對公司債務不能清償的部分不承擔賠償責任

　　【正確答案】AD

　　【答案解析】選項AB：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;(2)選項CD：公司、其他股東或者公司債權人以 未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任，人民法院不予支持。

　　9、根據《公司法》的規(guī)定，下列情形中對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的有( )。

　　A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的

　　B.公司合并、分立、轉讓主要財產的

　　C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　D.公司章程規(guī)定的解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權退出公司：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利 潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的(選項A);(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的(選項B);(3)公司章程規(guī)定的營業(yè) 期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)的(選項CD)。

　　10、下列關于一人有限責任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A.一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司

　　B.一個自然人投資設立的一人有限責任公司，不能再投資設立新的一人有限責任公司

　　C.一人有限責任公司的股東應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明

　　D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

　　【正確答案】BCD

　　【答案解析】選項A：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司;該規(guī)定不適用于“法人”。

　　11、下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A.國有獨資公司設立股東會

　　B.國有獨資公司設立董事會

　　C.國有獨資公司的董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定

　　D.國有獨資公司的監(jiān)事會主席由監(jiān)事會選舉產生

　　【正確答案】BC

　　【答案解析】(1)選項A：國有獨資公司不設股東會;(2)選項D：國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中“指定”。

　　12、甲國有獨資公司，從事下列各項行為時，應當經履行出資人職責的機構同意的有( )。

　　A.將本公司一批廢舊電腦轉讓給財務經理李某的配偶

　　B.由本公司董事長劉某兼任總經理

　　C.為本公司職工趙某向銀行貸款提供擔保

　　D.向本公司監(jiān)事會主席王某設立的有限責任公司投資

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】選項ABD：《企業(yè)國有資產法》所稱的“關聯方”，指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：①與關聯方訂立財產轉讓、借款的協議;②為關聯方提供擔保;③與關聯方共同出資設立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。
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　　三、判斷題

　　1、2008年12月10日甲普通合伙企業(yè)決定變更登記時注明的企業(yè)經營場所，合伙企業(yè)的執(zhí)行人A在2008年12月30日，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記，這是符合規(guī)定的。(　　)

　　【正確答案】×

　　【答案解析】根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。

　　2、公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人具有約束力。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　3、有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司的其他股東均承擔連帶責任。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔連帶責任。

　　4、根據公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司作出合并決議，必須經出席會議的2/3以上的股東通過。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】股東大會的特別決議，必須經過出席會議的股東“所持表決權”(而非人數)的2/3以上通過。

　　5、有限責任公司的股東之間相互轉讓其全部或者部分股權，應當經其他股東過半數同意。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，無需經其他股東同意。

　　6、公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院經審查確定，超過訴訟時效期間的，則應予支持。( )

　　【正確答案】×

　　【答案解析】公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
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