09年經(jīng)濟(jì)師《中級工商》考前沖刺輔導(dǎo)第七章(15)

　　三、企業(yè)重組轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　(一) 企業(yè)重組的含義、方式??熟悉

　　1. 企業(yè)重組的含義

　　廣義的企業(yè)重組：包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，企業(yè)重組是一個(gè)稀缺資源的優(yōu)化配置過程。從法律角度看，是企業(yè)為降低交易成本而構(gòu)建的一系列契約的聯(lián)結(jié)。在實(shí)際運(yùn)作中表現(xiàn)為這些法律關(guān)系的調(diào)整。

　　狹義的企業(yè)重組：指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo)，運(yùn)用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實(shí)現(xiàn)優(yōu)化配置。

　　根據(jù)企業(yè)資本營運(yùn)戰(zhàn)略和自身特點(diǎn)，企業(yè)重組可采取原續(xù)型企業(yè)重模式、并購型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式;有時(shí)表現(xiàn)為擴(kuò)張有時(shí)表現(xiàn)為收縮。

　　2. 企業(yè)重組的方式

　　具體方式包括資產(chǎn)置換、資產(chǎn)注入、債轉(zhuǎn)股、收購、吸收合并、新設(shè)合并、股票回購、分立、分拆、資產(chǎn)剝離等。

　　企業(yè)重組的關(guān)鍵在于選擇合理的重組模式和方式。而合理的重組模式和方式選擇標(biāo)準(zhǔn)是創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)資本增值。

　　(二) 幾種主要的重組方式

　　1. 收購和兼并

　　(1) 含義??掌握

　　兼并和收購是企業(yè)外部擴(kuò)展的主要形式。

　　企業(yè)兼并指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟(jì)行為。

　　企業(yè)收購指一個(gè)企業(yè)用現(xiàn)金、有價(jià)證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟(jì)行為。

　　二者區(qū)別：

　　兼并 收購轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　被兼并企業(yè)失去法人資格 被收購企業(yè)仍具法人地位

　　是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)讓 以收購出資的股本為限承擔(dān)被購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)

　　多發(fā)生在生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)不佳時(shí) 一般發(fā)生在被購企業(yè)正常經(jīng)營的情況下

　　但也存在許多聯(lián)系，所以常將二者混用，統(tǒng)稱“企業(yè)并購”。兼并也稱吸收合并，一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收的公司解散;??掌握

　　如果是兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，稱為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　例題7-28 (單選，2007真題)在企業(yè)并購中，如并購雙方的法人資格均仍然存在，則雙方的并購行為可具體稱為( )。

　　A.收購 B.兼并 C.吸收合并 D.新設(shè)合并

　　答案：A

　　點(diǎn)評：(書P229原話)企業(yè)兼并與收購是有差別的，主要表現(xiàn)在：(1)在兼并中，被兼并企業(yè)喪失法人資格，而在企業(yè)收購(A)中，被收購企業(yè)的法人地位仍可繼續(xù)存在。

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