2017年稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》練習(xí)題：公司設(shè)立的出資及責(zé)任

　　單項選擇題

　　1、發(fā)起人馬某.劉某.唐某三人籌備設(shè)立宏達(dá)股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人馬某以自己的名義與元華公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃元華公司辦公房屋一幢，月租金10萬元。宏達(dá)公司成立后入住了該辦公房并正常經(jīng)營，后宏達(dá)公司和馬某均未支付元華公司相應(yīng)的租金，關(guān)于此案，下列說法正確的是(　)。

　　A.由于合同當(dāng)事人為馬某和元華公司，因此元華公司只能要求馬某支付租金

　　B.由于宏達(dá)公司成立后未對該租賃合同進(jìn)行確認(rèn)，如果元華公司請求宏達(dá)公司支付租金的，人民法院不予支持

　　C.由于宏達(dá)公司實際已經(jīng)實際享有合同權(quán)利，元華公司請求宏達(dá)公司支付租金的，人民法院應(yīng)予支持

　　D.馬某無權(quán)以自己的名義簽訂該租賃合同

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司設(shè)立中發(fā)起人簽訂合同的問題。為了適當(dāng)降低合同相對人的查證義務(wù)、加強相對人利益的保護(hù)，《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定(三)》按照外觀主義標(biāo)準(zhǔn)確定上述合同責(zé)任的承擔(dān)：一是發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義訂立的合同，原則上應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任。如果公司成立后確認(rèn)了該合同，或者公司已實際成為合同主體，而且合同相對人也要求公司承擔(dān)責(zé)任，則由公司承擔(dān)合同責(zé)任。二是發(fā)起人在公司設(shè)立階段以設(shè)立中公司名義訂立合同，原則上應(yīng)當(dāng)由成立后的公司承擔(dān)責(zé)任，如果公司有證據(jù)證明發(fā)起人是為自己利益而簽訂該合同，且合同相對人對此是明知的，即非善意時，則由發(fā)起人承擔(dān)。本題中，由于宏達(dá)公司入住了租賃房屋，享有了合同權(quán)利，因此元華公司請求宏達(dá)公司支付租金的，人民法院應(yīng)予以支持。

　　2、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)(　)。

　　A.無限責(zé)任

　　B.有限責(zé)任

　　C.連帶責(zé)任

　　D.無限連帶責(zé)任

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核一人有限責(zé)任公司股東的責(zé)任承擔(dān)?！豆痉ā芬?guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　3、公司的權(quán)利能力(　)。

　　A.是指公司作為法律主體依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格

　　B.始于公司設(shè)立，終于公司解散

　　C.與公司的行為能力同時產(chǎn)生，同時終止，但范圍和內(nèi)容不一致

　　D.由公司法定代表人實現(xiàn)

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核公司權(quán)利能力。公司的權(quán)利能力是指公司作為法律主體依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格。公司的權(quán)利能力始于成立即營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)，終于終止即注銷登記。公司的行為能力與公司的權(quán)利能力同時產(chǎn)生，同時終止，范圍和內(nèi)容也和權(quán)利能力一致。權(quán)利能力是一種資格，體現(xiàn)在公司依法實施的各項活動中，而公司的行為能力由法定代表人實現(xiàn)。

　　4、下面有關(guān)公司章程的說法正確的是(　)。

　　A.公司變更章程需要經(jīng)股東過半數(shù)表決通過

　　B.必須采用書面形式，經(jīng)參與制定的股東和發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章才能生效

　　C.對公司.股東.董事.監(jiān)事.高級管理人員具有約束力

　　D.須經(jīng)過出席股東會(股東大會)的股東過半數(shù)通過，才能進(jìn)行修改

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核公司章程的相關(guān)規(guī)定。公司章程變更是特別決議事項，在有限責(zé)任公司中，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，在股份有限公司中，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。所以選項A、D錯誤。公司章程必須采用書面形式，經(jīng)全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章后生效。所以選項B錯誤。

　　5、根據(jù)相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于隱名股東與顯名股東的表述中，正確的是(　)。

　　A.隱名股東只能是自然人

　　B.顯名股東是實際出資人

　　C.隱名股東與顯名股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系通常以合同約定，且不具有對抗第三人的效力

　　D.隱名股東是公司章程.股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核隱名股東與顯名股東。隱名股東可以是自然人也可以是公司或其他組織。所以選項A錯誤。隱名股東是實際出資的一方，為實際出資人。所以選項B錯誤。隱名股東并非公司章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人。所以選項D錯誤。

　　6、甲股份有限公司分立為乙公司和丙公司，根據(jù)公司法的理論，下列說法正確的是(　)。

　　A.公司分立的決議由甲公司股東會通過

　　B.公司分立的決議由甲公司董事會通過

　　C.甲公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告

　　D.甲公司應(yīng)當(dāng)自發(fā)出通知債權(quán)人的公告之日起45日內(nèi)申請登記

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核公司的分立。甲公司是股份有限公司，所以應(yīng)由股東大會作出批準(zhǔn)與否的決議。所以選項A、B說法錯誤。公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記。選項D錯誤，不是“45日內(nèi)”，而是“45日后”。

　　7、下列有關(guān)公司清算組的組成人員說法正確的是(　)。

　　A.有限責(zé)任公司的清算組由董事組成

　　B.有限責(zé)任公司的股東會確定的人員組成

　　C.股份有限公司的清算組由股東組成

　　D.股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司清算組的組成人員。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　8、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于有限責(zé)任公司的設(shè)立，下列說法符合規(guī)定的是(　)。

　　A.采用募集設(shè)立和發(fā)起設(shè)立的方式

　　B.公司章程由全體董事共同制定

　　C.由公司的董事會申請公司設(shè)立登記

　　D.公司的股東人數(shù)不能超過50人

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司的設(shè)立方式。有限責(zé)任公司只能采用發(fā)起設(shè)立的方式。所以選項A錯誤。公司章程由全體股東共同制定。所以選項B錯誤。公司設(shè)立登記由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)提出申請。所以選項C錯誤。

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　　9、下列關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

　　A.股東可以用貨幣.勞務(wù).實物.知識產(chǎn)權(quán).土地使用權(quán)等出資

　　B.公司股東出資的非貨幣財產(chǎn)實際價額顯著低于章程所定價額的，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任

　　C.全體股東的非貨幣出資比例不能超過注冊資本的70%

　　D.公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的30%

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司股東的出資。股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。所以選項A錯誤。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。所以選項B錯誤。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，所以，非貨幣出資額不能超過70%。所以選項C正確。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。所以選項D錯誤。

　　10、下列關(guān)于國有獨資公司章程.組織機構(gòu)及有關(guān)人員任職的表述中，正確的是(　)。

　　A.公司章程由董事會制定

　　B.公司不設(shè)股東會，其職權(quán)由董事會行使

　　C.董事會所有成員均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派

　　D.董事長未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他公司兼職

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核國有獨資公司的章程、組織機構(gòu)及有關(guān)人員的任職。國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，其中職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　11、張.王.趙三位先生合資興辦了一個房地產(chǎn)有限責(zé)任公司，注冊資本為3000萬元人民幣，王先生占其中的70%，趙先生占16.7%，張先生占13.3%。王先生擔(dān)任公司的董事長.總經(jīng)理，趙先生擔(dān)任副總經(jīng)理，但在后來的經(jīng)營活動中，雙方發(fā)生激烈沖突，已經(jīng)無法繼續(xù)合作下去，趙先生遂訴請法院判令該房地產(chǎn)公司回購其股權(quán)。那么，趙先生提出的以下訴訟理由不符合法律規(guī)定的是(　)。

　　A.趙先生以在股東會遭到排擠.不能正常行使股東權(quán)利為由，要求公司回購股權(quán)

　　B.房地產(chǎn)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，但公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件

　　C.王先生操縱股東會作出決議轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)公司主要財產(chǎn)

　　D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核異議股東回購請求權(quán)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。所以選項A說法不符合法律規(guī)定。

　　12、某上市公司有董事8名，其中董事甲和乙是由上市公司的股東長青公司指派的。現(xiàn)長青公司欲與上市公司合作，共同進(jìn)行新產(chǎn)品的研發(fā)。現(xiàn)上市公司的董事會就合作項目中的利潤分配問題進(jìn)行決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列說法正確的是(　)。

　　A.至少要有半數(shù)以上的董事出席會議才可舉行

　　B.該決議至少要有三名董事同意才能通過

　　C.出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議

　　D.董事乙可以代替不能出席會議的董事丙參加會議

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核關(guān)聯(lián)董事回避制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　13、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制，下列選項符合法律規(guī)定的是(　)。

　　A.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員離職后一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

　　B.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　C.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

　　D.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份總數(shù)的25%

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　14、經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起(　)內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　A.10日

　　B.1個月

　　C.3個月

　　D.6個月

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司收購本公司股份的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起6個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　15、王某為甲有限責(zé)任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。在任職期間，王某未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利，代理乙公司從國外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列說法不正確的是(　)。

　　A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定

　　B.甲公司應(yīng)當(dāng)決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

　　C.如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上的活動

　　D.甲公司有權(quán)決定將王某取得的收入歸入本公司

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核董事、監(jiān)事、高級管理人員。董事、高級管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金;(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(7)擅自披露公司秘密;(7)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。根據(jù)上述規(guī)定可知，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。所以選項C說法不正確。

　　16、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由(　)。

　　A.公司章程規(guī)定

　　B.公司股東大會確定

　　C.按照市場價格確定

　　D.轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司債券的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定。

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