2016年稅務(wù)師《稅法二》重點知識:企業(yè)重組的所得稅

　　【摘要】環(huán)球網(wǎng)校編輯為考生整理"2016年稅務(wù)師《稅法二》重點知識:企業(yè)重組的所得稅"的新聞，為考生整理稅務(wù)師考試《稅法二》的重點知識，希望廣大考生認真學(xué)習(xí)，預(yù)祝大家都能順利通過考試。2016年稅務(wù)師《稅法二》重點知識:企業(yè)重組的所得稅的具體內(nèi)容如下：

　　2016年稅務(wù)師《稅法二》重點知識:匯總

　　一、企業(yè)重組的定義

　　企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

　　股權(quán)支付：企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。

　　非股權(quán)支付：指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)等作為支付的形式。

　　二、企業(yè)重組的一般性稅務(wù)處理方法

　　(一)企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū))，應(yīng)視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

　　企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù))由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。(理解)

　　(二)企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：

　　1.以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)(視同銷售)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。

　　【摘要】環(huán)球網(wǎng)校編輯為考生整理"2016年稅務(wù)師《稅法二》重點知識:企業(yè)重組的所得稅"的新聞，為考生整理稅務(wù)師考試《稅法二》的重點知識，希望廣大考生認真學(xué)習(xí)，預(yù)祝大家都能順利通過考試。2016年稅務(wù)師《稅法二》重點知識:企業(yè)重組的所得稅的具體內(nèi)容如下：

　　【典型例題】甲與乙達成債務(wù)重組協(xié)議，甲以一批庫存商品抵債所欠乙公司一年前發(fā)生的債務(wù)180.8萬元，該批庫存商品的賬面成本為130萬元，市場不含稅售價為140萬元，該批商品的增值稅稅率為17%。假定適用企業(yè)所得稅稅率25%，城市維護建設(shè)稅和教育費附加不予考慮。甲企業(yè)的該項重組業(yè)務(wù)應(yīng)繳納企業(yè)所得稅(　)。

　　A.4.25萬元

　　B.6.75萬元

　　C.12.7萬元

　　D.16.764萬元

　　『正確答案』B

　　『答案解析』資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益=140-130=10(萬元);債務(wù)重組收益=180.8-140-140×17%=17(萬元)。

　　所以，該項重組業(yè)務(wù)應(yīng)納所得稅額=〔(140-130)+(180.8-140-140×17%)〕×25%=6.75(萬元)

　　2.發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。

　　3.債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組所得;債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組損失。

　　(三)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并分立的相關(guān)處理規(guī)定：

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　　【知識點鏈接】

　　(一)企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：

　　1.被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

　　(二)企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

　　1.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。

　　2.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。

　　3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

　　(三)企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

　　1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　2.分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

　　3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理。

　　4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。

　　5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

　　【典型例題】甲企業(yè)共有股權(quán)10000萬股，為了將來有更好的發(fā)展，將80%的股權(quán)讓乙公司收購，然后成為乙公司的子公司。假定收購日甲公司每股資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為8元，每股資產(chǎn)的公允價值為10元。在收購對價中乙企業(yè)以股權(quán)形式支付72000萬元，以銀行存款支付8000萬元。按一般性稅務(wù)處理方法，計算甲公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失和乙公司收到股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

　　『答案解析』甲公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=80000-64000=16000(萬元)

　　乙公司收到股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=80000(萬元)

　　三、企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理方法

　　(一)適用特殊性稅務(wù)處理的條件

　　企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

　　1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　2.被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。(收購股權(quán)不低于50%)

　　3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　4.重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。(股權(quán)支付額不低于交易支付總額的85%)

　　5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　(二)債務(wù)重組的稅務(wù)處理：

　　企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。

　　企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

　　(三)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并分立的相關(guān)處理規(guī)定：

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　　1.股權(quán)收購：

　　(1)被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　(2)收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　2.資產(chǎn)收購：

　　(1)轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　(2)受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　3.企業(yè)合并：企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　(1)合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　(2)被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

　　(3)可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

　　【典型例題】摩托車生產(chǎn)企業(yè)合并一家小型股份公司，股份公司全部資產(chǎn)公允價值為5700萬元、全部負債為3200萬元、未超過彌補年限的虧損額為620萬元。合并時摩托車生產(chǎn)企業(yè)給股份公司的股權(quán)支付額為2300萬元、銀行存款200萬元。該合并業(yè)務(wù)符合企業(yè)重組特殊稅務(wù)處理的條件且選擇此方法執(zhí)行。截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為6%。

　　『答案解析』合并企業(yè)扣除被合并企業(yè)虧損限額=(5700-3200)×6%=150(萬元)

　　(4)被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

　　4.企業(yè)分立：被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　(1)分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　(2)被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

　　(3)被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

　　(4)被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(新股)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(舊股)，“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。

　　如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：

　?、?ldquo;新股”的計稅基礎(chǔ)=零

　　②以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。

　　【典型例題】甲企業(yè)共有股權(quán)10000萬股，為了將來有更好的發(fā)展，將80%的股權(quán)讓乙公司收購，然后成為乙公司的子公司。假定收購日甲公司每股資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為8元，每股資產(chǎn)的公允價值為10元。在收購對價中乙企業(yè)以股權(quán)形式支付72000萬元，以銀行存款支付8000萬元。按特殊稅務(wù)處理方法，計算甲公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失和乙公司收到股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

　　『答案解析』甲公司取得非股權(quán)支付額對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)=(80000-64000)×(8000÷80000)=16000×10%=1600(萬元)

　　乙公司收到股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=7200×8+8000=65600(萬元)

　　【延伸】應(yīng)調(diào)減應(yīng)納稅所得額=(80000-64000)-1600=14400(萬元)

　　【典型例題】(2012年考題)2011年10月甲公司購買乙公司的部分資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)為6000萬元，公允價值為8000萬元;乙公司全部資產(chǎn)的公允價值為10000萬元。甲公司向乙公司支付一部分股權(quán)(計稅基礎(chǔ)為4500萬元，公允價值為7000萬元)以及1000 萬元銀行存款。假定符合資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理的其他條件，且雙方選擇特殊性稅務(wù)處理。下列說法正確的有(　)。

　　A.甲公司取得的乙公司資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為6250萬元

　　B.乙公司取得的甲公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為6000萬元

　　C.乙公司應(yīng)確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得250萬元

　　D.乙公司暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

　　E.甲公司應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得2500萬元

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』選項A，甲公司取得的乙公司資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)=6000×(7000/8000)+1000=6250(萬元);選項B，轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定，所以乙公司取得的甲公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為6000×(7000/8000)=5250萬元;非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=(8000-6000)×(1000/8000)=250(萬元)，所以選項C正確，選項D錯誤。選項E，甲公司不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

　　(三)其他相關(guān)規(guī)定

　　1.企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間(包括港澳臺地區(qū))的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合特殊性稅務(wù)處理條件外，還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

　　(1)非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年(含3年)內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán);

　　(2)非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán);

　　(3)居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資;

　　(4)財政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。

　　2.合并分立后的稅收優(yōu)惠延續(xù)問題

　　4.同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。由于當(dāng)事方適用的會計準(zhǔn)則不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成年度的判定有差異時，各當(dāng)事方應(yīng)協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度。

　　5.當(dāng)事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的,發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方。主導(dǎo)方在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機關(guān)。

　　(四)新增：關(guān)于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理有關(guān)規(guī)定

　　1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指非居民企業(yè)發(fā)生如下規(guī)定的情形，其中(1)包括因境外企業(yè)分立、合并導(dǎo)致中國居民企業(yè)股權(quán)被轉(zhuǎn)讓的情形。

　　(1)非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年(含3年)內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán);

　　(2)非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán);

　　2.非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議生效且完成工商變更登記手續(xù)30日內(nèi)進行備案。屬于第(1)項情形的，由轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓企業(yè)所在地所得稅主管稅務(wù)機關(guān)備案;屬于第(2)項情形的，由受讓方向其所在地所得稅主管稅務(wù)機關(guān)備案。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓方或受讓方可以委托代理人辦理備案事項;代理人在代為辦理備案事項時，應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)出具備案人的書面授權(quán)委托書。

　　3.非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未進行特殊性稅務(wù)處理備案或備案后經(jīng)調(diào)查核實不符合條件的，適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

　　4.非居民企業(yè)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于第(1)項情形且選擇特殊性稅務(wù)處理的，轉(zhuǎn)讓方和受讓方不在同一國家或地區(qū)的，若被轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的未分配利潤在轉(zhuǎn)讓后分配給受讓方的，不享受受讓方所在國家(地區(qū))與中國簽訂的稅收協(xié)定(含稅收安排)的股息減稅優(yōu)惠待遇，并由被轉(zhuǎn)讓企業(yè)按稅法相關(guān)規(guī)定代扣代繳企業(yè)所得稅，到其所在地所得稅主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納。

　　(五)新增：股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

　　對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：

　　1.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

　　2.劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

　　3.劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。

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