期貨從業(yè)考試輔導(dǎo):夾層基金在國(guó)內(nèi)的運(yùn)用前景

　　國(guó)內(nèi)管理層收購(gòu)和西方的MBO有著很大的區(qū)別。西方的MBO是一項(xiàng)要約收購(gòu)，而國(guó)內(nèi)管理層收購(gòu)是一種股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為。西方的MBO將改變公司法律主體，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，MBO就意味著公司下市(goprivate)，因?yàn)楣静辉偈枪娝械牧耍痪邆渖鲜泄镜姆商卣?，非上市公司也要進(jìn)行公司法律主體變更。總之，西方的MBO完成后，原公司解散，業(yè)務(wù)合并入新組建的公司，該公司即是MBO融資的主體，管理層100%擁有股權(quán)，負(fù)債率極高。經(jīng)營(yíng)數(shù)年后，公司重新向公眾發(fā)行股票并上市。而國(guó)內(nèi)的管理層收購(gòu)就目前來(lái)看，不具備上述特征。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　與西方MBO相比，國(guó)內(nèi)管理層收購(gòu)的不同在于：

　　1、國(guó)內(nèi)的管理層收購(gòu)不改變目標(biāo)公司法律地位，收購(gòu)結(jié)束后，收購(gòu)公司(或稱收購(gòu)“殼”公司)并不與目標(biāo)公司合并。

　　2、收購(gòu)的是非流通股份，擁有的是相對(duì)控股地位。上市公司的控股股份是非流通股，管理層團(tuán)隊(duì)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的是非流通股，收購(gòu)?fù)瓿珊蟪蔀橄鄬?duì)控股的企業(yè)大股東。

　　3、收購(gòu)后的退出信道不同。管理層持有的股份一般難以上市流通，只有未來(lái)企業(yè)價(jià)值上升，通過(guò)再次協(xié)議轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)增值。所以，參與管理層收購(gòu)的各種融資資金的償還是來(lái)自于收購(gòu)公司(融資主體)持有股份的派息分紅和股份轉(zhuǎn)讓升值。

　　4、可能存在雙重征稅以及關(guān)聯(lián)交易等公司治理問(wèn)題。西方的MBO中，被收購(gòu)的目標(biāo)公司解體，合并入收購(gòu)公司，大量的為收購(gòu)發(fā)生的融資債務(wù)使得收購(gòu)公司享有了重大的避稅利益。而國(guó)內(nèi)的管理層收購(gòu)由于不涉及目標(biāo)公司的主體變更，收購(gòu)公司和目標(biāo)公司同時(shí)存立，這樣目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表不受影響，不僅不能取得收購(gòu)負(fù)債的避稅利益，而且在目標(biāo)公司層面和收購(gòu)公司層面存在雙重征稅的可能性。甚至當(dāng)收購(gòu)的是上市公司時(shí)，在管理層控制的收購(gòu)公司和由收購(gòu)公司控股的公眾上市公司之間，還可能產(chǎn)生損害其他中小股東的關(guān)聯(lián)交易行為和其他公司治理問(wèn)題。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　就管理層收購(gòu)的融資問(wèn)題來(lái)看，國(guó)內(nèi)《商業(yè)銀行法》和央行頒布的《貸款通則》等，均明確規(guī)定商業(yè)銀行貸款不得用于股權(quán)投資。(不過(guò)在某些省市的具體運(yùn)作案例中，還是存在銀行、信用社等金融機(jī)構(gòu)直接或變相提供股權(quán)質(zhì)押貸款用于股權(quán)收購(gòu)。)因此，銀行貸款從法律上就不可能直接介入到管理層收購(gòu)中，這使得收購(gòu)融資規(guī)模受到極大限制，這樣就突出了國(guó)內(nèi)管理層收購(gòu)必須尋找其他融資渠道的問(wèn)題，這是國(guó)內(nèi)近來(lái)出現(xiàn)成立所謂MBO基金呼聲的客觀原因。但是盡管呼聲很高，實(shí)際運(yùn)作中仍然存在許多困惑和難題。國(guó)內(nèi)參與管理層收購(gòu)的融資基金缺乏法律規(guī)范。在具體交易過(guò)程中，由于銀行信貸資金不能介入，使得各種私募基金成為一項(xiàng)管理層收購(gòu)交易的主要融資來(lái)源，融資數(shù)量大、風(fēng)險(xiǎn)高，融資方往往要求管理層給予股權(quán)，或者安排有其他的“桌下約定”，在這些隱蔽的桌下約定中，交易雙方的融資方和管理層往往故意留下“模糊之筆”，很可能就是未來(lái)風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)的預(yù)埋伏筆，這客觀上增加了國(guó)內(nèi)管理層收購(gòu)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

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