《私募投資基金管理人內部控制指引》起草須知

　　【摘要】環(huán)球網校據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會得知“《私募投資基金管理人內部控制指引》起草須知”，私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法，請廣大考生關注。更多行業(yè)動態(tài)請各位考生關注環(huán)球網�；�金從業(yè)頻道。

　　相關推薦：中國正式成為國際貨幣基金組織(IMF)第三大股東

　　《私募投資基金管理人內部控制指引》起草說明

　　一、 起草背景

　　《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱“《暫行辦法》”)自頒布以來，對促進各類私募投資基金健康規(guī)范發(fā)展起了非常重要的作用。根據(jù)前述法律、規(guī)章相關規(guī)定，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱“中國基金業(yè)協(xié)會”)負責對私募投資基金業(yè)開展行業(yè)自律，協(xié)調行業(yè)關系，提供行業(yè)服務，促進行業(yè)發(fā)展;同時制定和實施私募投資基金行業(yè)自律規(guī)則，監(jiān)督、檢查會員及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為。(環(huán)球網�！端侥纪顿Y基金管理人內部控制指引》起草須知)

　　內部控制在私募投資基金的資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等各個環(huán)節(jié)中貫穿始終。中國基金業(yè)協(xié)會針對近年來私募投資基金管理人在內部控制制度建立、執(zhí)行的基本情況、主要問題進行了認真研究、分析和總結，起草了《私募投資基金管理人內部控制指引》(以下簡稱“《內部控制指引》”)，擬以行業(yè)自律規(guī)則的形式發(fā)布實施。

　　二、 主要內容(環(huán)球網�！端侥纪顿Y基金管理人內部控制指引》起草須知)

　　《內部控制指引》分為五章，共三十三條，主要從私募基金管理人內部控制的目標與原則、內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通及內部監(jiān)督等方面的制度建設進行自律管理，構成了私募基金管理人內部控制的自律監(jiān)管框架。主要內容如下：

　　(一) 目標與原則

　　《內部控制指引》第四條明確了私募基金管理人內部控制總體目標，包括保證遵守私募基金相關法律法規(guī)和自律規(guī)則、防范經營風險、保障私募基金財產的安全完整及確保財務和其他信息真實、準確、完整、及時。在建立、健全及執(zhí)行內部控制制度時，《內部控制指引》第五條規(guī)定私募基金管理人應遵循全面性、相互制約、執(zhí)行有效、獨立性、成本效益及適時性等原則。

　　(二) 內部環(huán)境

　　《內部控制指引》第七條至第十二條規(guī)定了內部控制的內部環(huán)境要素。其中，《內部控制指引》第七條強調私募基金管理人應當建立合法合規(guī)經營的理念及制度文化環(huán)境，保證私募基金管理人及其從業(yè)人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守�！秲炔靠刂浦敢�》第八條規(guī)定私募基金管理人應當遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務�！秲炔靠刂浦敢�》第九條、第十條規(guī)定了私募基金管理人應當建立健全職責明確、相互制約的治理結構和組織結構，保護投資者利益和自身合法權益�！秲炔靠刂浦敢�》第十一條規(guī)定了私募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力，并且規(guī)定私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員。《內部控制指引》第十二條規(guī)定私募基金管理人應當設置合規(guī)風控高級管理人員，該高級管理人員對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。

　　(三) 風險評估

　　《內部控制指引》第十三條原則性地強調了私募基金管理人應當建立科學的風險評估體系，對內外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。

　　(四) 控制活動

　　《內部控制指引》第十四條至第二十四條從業(yè)務流程控制、授權控制、募集控制、財產分離、防范利益沖突、投資控制、托管控制、外包控制、信息系統(tǒng)控制和會計系統(tǒng)控制等具體方面的內部控制制度進行了規(guī)范。其中，《內部控制指引》第十四條強調私募基金管理人應當建立科學嚴謹?shù)臉I(yè)務操作流程。《內部控制指引》第十五條規(guī)定了私募基金管理人應建立健全授權標準和程序，確保授權制度在資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)始終貫徹執(zhí)行�！秲炔靠刂浦敢�》第十六條、十七條規(guī)定了私募基金管理人自行募集和委托募集私募基金的制度要求。自行募集時，私募基金管理人應設置有效機制，切實保障募集結算資金安全;在委托募集時，私募基金管理人應當委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務資格且成為中國基金業(yè)協(xié)會會員的機構募集私募基金，并制定募集機構遴選機制，確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募�！秲炔靠刂浦敢�》第二十條規(guī)定了私募基金管理人應當建立健全投資業(yè)務控制，保證投資決策符合法律法規(guī)及基金合同的要求�！秲炔靠刂浦敢�》第二十一條規(guī)定了私募基金管理人應建立健全私募基金托管人遴選制度，切實保障資金安全�！秲炔靠刂浦敢�》第二十二條、二十三條規(guī)定了私募基金管理人開展業(yè)務外包應制定相應的風險管理框架及制度，建立健全外包業(yè)務控制，確保業(yè)務外包安全合規(guī)�！秲炔靠刂浦敢�》第二十四條規(guī)定了私募基金管理人自行承擔信息技術和會計核算等職能的，應建立相應的信息系統(tǒng)和會計系統(tǒng)。(環(huán)球網�！端侥纪顿Y基金管理人內部控制指引》起草須知)

　　對于私募基金財產，《內部控制指引》第十八條明確了私募基金管理人應當建立完善的財產分離制度�！秲炔靠刂浦敢�》第十九條規(guī)定了私募基金管理人應建立健全管理不同類別私募基金利益輸送、利益沖突的防范及解決機制，公平對待管理的不同基金。

　　(五) 信息與溝通

　　《內部控制指引》第二十五條明確了私募基金管理人應當建立健全信息披露控制，維護信息溝通渠道的暢通，保證披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性;《內部控制指引》第二十六條規(guī)定了私募基金管理人應當保存私募基金內部控制獲得等方面的信息及相關資料。

　　(六) 內部監(jiān)督

　　《內部控制指引》第二十七條要求私募基金管理人應對內部控制制度的實施情況進行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價，并及時改進發(fā)現(xiàn)的缺陷與問題，確保內部控制制度的有效實施。

　　(七) 自律管理

　　《內部控制指引》第二十八條至第三十一條規(guī)定了私募基金管理人制定相關內部控制制度及在私募基金登記備案系統(tǒng)填報及上傳相關制度的義務，同時還明確了中國基金業(yè)協(xié)會在行業(yè)自律管理、合規(guī)性自律檢查及懲處違反自律規(guī)則行為等方面的職責。

　　三、 《內部控制指引》需要說明的主要問題

　　(一) 關于私募基金業(yè)務的合規(guī)、穩(wěn)健運行

　　目前，設立私募基金管理機構不設行政審批，并且監(jiān)管尚處于起步階段，市場上私募基金管理人的經營管理水平、風險控制能力良莠不齊，給私募基金行業(yè)帶來的極大的風險隱患。《暫行辦法》要求建立促進經營機構規(guī)范開展私募基金業(yè)務的風險控制，故《內部控制指引》明確了私募基金管理人應當依據(jù)指引并結合自身具體情況，建立健全并有效執(zhí)行內部控制制度，確保經營合法合規(guī)、安全穩(wěn)健，促進整個私募基金行業(yè)的合規(guī)發(fā)展，更好地維護私募基金管理人及投資者利益。

　　《內部控制指引》的實施旨在促進私募基金行業(yè)的運營管理、風險控制水平的提高，促進私募基金管理人向專業(yè)化、規(guī)范化基金管理機構發(fā)展。

　　(二) 關于私募基金內部控制環(huán)境

　　內部控制環(huán)境是建立健全并有效執(zhí)行內部控制的基礎。鑒于私募基金的類型、組織結構、投資方向、投資范圍等方面的靈活性及多樣性，為了促進私募基金行業(yè)的差異化發(fā)展，《內部控制指引》對內部控制環(huán)境并不做細化、具體要求，而是分別就經營理念和內控文化、組織及治理機構、人力資源政策及人員等方面進行了原則規(guī)定。私募基金管理人應有意識地在全公司營造合規(guī)經營的制度文化環(huán)境，并培養(yǎng)從業(yè)人員的合規(guī)與風險意識。

　　(三) 關于私募基金業(yè)務的控制活動

　　從私募基金業(yè)務的特征出發(fā)，其內部控制應區(qū)別于公募基金，但仍應貫穿資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)。私募基金同樣需明確授權標準和程序、投資控制、信息披露控制并建立業(yè)務外包的風險管理框架及制度，故《內部控制指引》從上述方面對控制活動進行了框架性的規(guī)定，確保私募基金管理人的內部控制制度滿足最低要求。

編輯推薦：
小編解讀如何讀懂基金排行榜
中國香港特區(qū)引入開放式基金型公司新結構
證券從業(yè)資格考試改革與基金從業(yè)銜接解讀
2015年度證券投資基金基礎知識考試大綱
2015年度基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范考試大綱

　　環(huán)球網校友情提示:本文編輯整理“《私募投資基金管理人內部控制指引》起草須知”，私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法，請廣大考生關注。如果您在此過程中遇到任何疑問，請登錄環(huán)球網校基金從業(yè)頻道，我們隨時與廣大考生朋友們一起交流!

　　【摘要】環(huán)球網校據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會得知“《私募投資基金管理人內部控制指引》起草須知”，私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法，請廣大考生關注。更多行業(yè)動態(tài)請各位考生關注環(huán)球網�；�金從業(yè)頻道。

　　相關推薦：中國正式成為國際貨幣基金組織(IMF)第三大股東