2013年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》重點(diǎn)：設(shè)立程序

　　(三)設(shè)立程序

　　l、簽訂發(fā)起人協(xié)議。

　　2、報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　3、申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)、制訂公司章程。

　　4、認(rèn)購(gòu)股份。

　　(1)發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　5、公司登記。

　　由董事會(huì)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　(1)發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　(2)募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在足額繳納股款、驗(yàn)資證明出具之日后30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15目前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

　　6、公告。

　　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　(四)設(shè)立公司失敗的后果

　　1、如果發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書規(guī)定的截止期限尚朱募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　2、股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　3、股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

　　(1)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;

　　(2)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;

　　(3)在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

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