2013年注會《經(jīng)濟(jì)法》重點(diǎn)：外商投資者以股權(quán)并購的條件

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)知識點(diǎn)

　　六、外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司

　　外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，是指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。

　　(此前提到的并購，一般是以現(xiàn)金支付對價(jià)，這里說的是以股權(quán)作為支付手段，即并購雙方股權(quán)置換，原境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè))

　　上述所稱的境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰;除特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。

　　1、以股權(quán)并購的條件

　　外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件：

　　(1)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;

　　(2)無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制;

　　(3)境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;

　　(4)境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定。

　　上述第(3)、(4)項(xiàng)不適用于特殊目的公司(特殊目的公司并購時(shí)不是上市公司)。(上述(1)(2)項(xiàng)是對并購雙方都適用的要求)

　　外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)谥袊缘怯浀闹薪闄C(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問(以下稱“并購顧問”)。

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