2012年注會 經(jīng)濟法 預習資料：第四章(12)

　　六、有限責任公司的股權轉讓(重點)$lesson$

　　(一)、有限責任公司股東轉讓

　　1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　3、其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　　4、經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照“轉讓時”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　提示：公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　5、特殊情況下股權的轉讓問題：人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　6、股權轉讓程序

　　(1)股東之間轉讓股權，應當注銷原股東的出資證明書，向受讓股東重新簽發(fā)出資證明書，公司相應修改章程中有關股東及其出資額記載的決議。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

　　(2)股東向股東之外的人轉讓股權的，除了新股東要提交主體資格證明或自然人身份證明，并向新股東簽發(fā)出資證明書外，其他手續(xù)與前述轉讓手續(xù)相同。

　　【例題】甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權轉讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉讓協(xié)議。關于本次股權轉讓，下列表述中，正確的是( )。(2009年原制度)

　　A、甲丙簽定股權轉讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

　　B、甲向丙轉讓股權，無需征得乙同意，但應通知乙

　　C、甲向丙轉讓股權，無需經(jīng)過股東會決議

　　D、甲應就股權轉讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉讓

　　答案：C

　　解析：(1)股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，A錯誤;(2)股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓，BD錯誤;(3)股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經(jīng)過股東會的決議，C正確。

　　(二)、股權回購請求權(重點))

　　1、股東退出公司的法定條件

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　2、股東退出公司的法定程序

　　自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

　　【例題】甲公司是一家有限責任公司，因經(jīng)營需要準備與乙公司合并，但是甲公司部分股東對此持有異議反對該決議，則這些股東可以采取下列哪些措施維護自己的權益(　)。

　　A、要求公司解散 B、要求法院宣布合并無效

　　C、要求公司以合理的價格收購其股份 D、將股份自由轉讓

　　答案：C

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