2021年注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》考前總結(jié)第七章必備知識（第一部分）

第七章第一部分

考點(diǎn)一

該考點(diǎn)主要給大家講解了上市公司收購里邊靠前的兩塊內(nèi)容。第一塊內(nèi)容是關(guān)于上市公司收購里面的一些基礎(chǔ)概念，在這里首先給大家明確了什么叫做一個(gè)上市公司的實(shí)，，希望大家能夠結(jié)合一些關(guān)鍵詞進(jìn)行記憶，比如我們是持股大于等于50%的控股股東，實(shí)際支配的股份表決權(quán)超過30%，能夠決定董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任，能夠?qū)蓶|大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。

其次，給大家介紹了投資者和一致行動(dòng)人的相關(guān)概念，比如不得收購上市公司的一些情形。之所以要界定投資者和一致行動(dòng)人，最主要的目的是要把他們的持股權(quán)益來合并計(jì)算，合并計(jì)算的目的是要看它是不是觸發(fā)了叫做持股權(quán)益披露的信息披露業(yè)務(wù)。

這里又把它分為通過證券交易系統(tǒng)還是通過協(xié)議的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。如果是通過證券交易系統(tǒng)，且是第一次站在5%這個(gè)時(shí)間點(diǎn)上，我們必須在3日之內(nèi)做報(bào)告、通知、公告，在前述期限之內(nèi)去鎖定咱們的股份。

如果在此之后每增減變動(dòng)5%，仍然是3日內(nèi)報(bào)告、通知、公告，但是鎖定時(shí)間一直從事實(shí)發(fā)生之日起至公告后的3日之內(nèi)。

從站上5%這個(gè)節(jié)點(diǎn)開始，每增減變動(dòng)1%，要在次日去通知公告這個(gè)上市公司。如果違反前面第一個(gè)和第二個(gè)規(guī)定，違規(guī)買入的部分，36個(gè)月內(nèi)是不享有表決權(quán)的。

如果是通過協(xié)議的方式來轉(zhuǎn)讓的話，第一次就不能很完美的控制到剛好等于5%，所以我們要求的是大于等于5%，后續(xù)也要求的是增減變動(dòng)大于等于5%，在這個(gè)情況下，仍然是3日內(nèi)去做報(bào)告、通知、公告。

在報(bào)告和公告之前，我們負(fù)有股份鎖定義務(wù)，也就是不得再買賣該上市公司的股份。跟隨著持股權(quán)益披露，大家需要注意簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書和詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的問題，這兩類報(bào)告書需要區(qū)分清楚，只有一種情況就是大于等于5%，小于20%的時(shí)候，而且我們不是它的第一大股東或者實(shí)際控制人，只有滿足這兩個(gè)條件，才能去披露一個(gè)簡式的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，否則通通要披露的是詳式的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。另外，請大家稍微讀一讀簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書和詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的內(nèi)容。

考點(diǎn)二

針對要約收購，首先需要明確的是如果要是去做要約收購，也就是以一個(gè)要約的方式來收購上市公司股份，這時(shí)候的標(biāo)的應(yīng)該是大于該公司已發(fā)行股份的5%，必須是大于等于5%。

如果是要以要約的方式來收購上市公司股份，首先第一個(gè)動(dòng)作，必須要去做要約收購報(bào)告書摘要的一個(gè)提示性公告，第二個(gè)動(dòng)作就是去公告要約收購報(bào)告書，這兩個(gè)動(dòng)作是非常重要的。為什么重要?首先，正式從我們開始公告要約收購報(bào)告書的摘要作出這個(gè)提示性公告開始，可能就正式的要開始以一個(gè)要約的方式對上市公司進(jìn)行收購了。

可是在做第二個(gè)動(dòng)作之前，在公告要約收購報(bào)告書之前可不可以自行放棄?注意，在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)里邊，還是允許自行放棄的。

接下來就是公告這個(gè)提示性的一個(gè)公告，去對要約收購報(bào)告書的摘要作提示性公告的時(shí)間點(diǎn)非常重要，為什么說這個(gè)時(shí)間點(diǎn)很重要呢?

它其實(shí)是計(jì)算要約收購的價(jià)格的一個(gè)非常重要的依據(jù)，也就是我們在要約收購中給出的一個(gè)收購價(jià)格必須要大于等于我們?nèi)ヌ崾拘怨嬷?個(gè)月我們收購人所取得這個(gè)公司股票的一個(gè)最高價(jià)格，所以說這里面它其實(shí)會(huì)影響要約收購的價(jià)格，但是如果給出的價(jià)格低于提示性公告前30個(gè)交易日的平均股價(jià)的話，這時(shí)收購人所聘請的財(cái)務(wù)顧問還要對合理性等給出相關(guān)的分析，在這里大家注意這兩個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

緊接著，當(dāng)我們?nèi)ス媪艘s收購報(bào)告書以后，這時(shí)被收購方的董事會(huì)就必須在20日內(nèi)公告被收購上市公司的董事會(huì)的報(bào)告書以及其聘請的獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問的相關(guān)意見，這里會(huì)涉及到一些信息披露的問題。

緊接著就要開始發(fā)出一個(gè)要約了，整個(gè)要約收購的期限是大于等于30，小于等于60，那在整個(gè)期限之內(nèi)我們是不能撤銷要約的，雖然不能撤銷，但是允許變更。

但是變更要受到兩個(gè)限制性的條件，首先第一個(gè)條件是要在要約收購期限屆滿前的15日內(nèi)原則上是不能變更的，除非出現(xiàn)了一個(gè)競爭性的要約;另外就是我們雖然可以變更，但是不能做一些負(fù)面性的變化，比如說不能降低價(jià)格，不能減少數(shù)量，不能縮短期限等。

還有一個(gè)問題就是預(yù)受，預(yù)受其實(shí)并不構(gòu)成承諾，只是一個(gè)初步的意思表示，但是在要約收購期限屆滿的最后3個(gè)交易日之內(nèi)是不得撤回預(yù)受的;如果是在最后3個(gè)交易日之前，這時(shí)是允許撤回自己的預(yù)受的。

在整個(gè)要約收購期間，也就是從提示性公告開始到最后要約收購期限屆滿，我們被收購公司的董事會(huì)要保持公司必須處在一個(gè)正常經(jīng)營的模式之下，同時(shí)被收購公司的董事是不得辭職的。

考點(diǎn)三

首次信息披露尤其需要注意對客觀題的盯防，比如說招股說明書的有效期從什么時(shí)候起算，招股說明書中引用的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)該是多久，特殊情形之下是可以延長3個(gè)月。

現(xiàn)在有一個(gè)預(yù)先披露的制度是今年新增和修訂的點(diǎn)，考察客觀題的可能性還是非常高的。

持續(xù)信息披露中，定期報(bào)告它的一個(gè)披露的時(shí)間點(diǎn)的要求，如果是年報(bào)是4個(gè)月，半年報(bào)是2個(gè)月，季度報(bào)告是1個(gè)月，這個(gè)點(diǎn)之前也是考察過客觀題的。

接下來就是臨時(shí)報(bào)告，臨時(shí)報(bào)告從客觀題的角度需要額外盯防，重大事件的界定可能考客觀題也有可能考主觀題。就是給一個(gè)事件，讓考生判斷是否構(gòu)成需要臨時(shí)信息披露的重大事件，這個(gè)定性后再來解決的就是在什么時(shí)間點(diǎn)進(jìn)行披露。

如果是正常的就是兩個(gè)交易日內(nèi)孰先發(fā)生，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)內(nèi)部形成決議，合作各方簽署合作意向書，簽署協(xié)議，或者是董、監(jiān)、高知悉并且報(bào)告的時(shí)候，這三個(gè)事件孰先發(fā)生，就要在兩個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)的去做臨時(shí)報(bào)告。如果這個(gè)事件已經(jīng)是難以保密，已經(jīng)泄露市場出現(xiàn)了傳聞，公司的一個(gè)證券交易價(jià)格已經(jīng)開始出現(xiàn)異常的交易，那在這個(gè)時(shí)候我們就要及時(shí)的去履行信息披露義務(wù)。

最后是信息講解的要求，這塊從客觀題的角度熟悉即可，更多詳情點(diǎn)擊查看：2021年注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》考前總結(jié)必備知識匯總

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