2017年注冊會計師考試答疑：有限合伙人合伙協(xié)議先約定后法定的情況有哪些?
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問題：有限合伙人合伙協(xié)議先約定后法定的情況有哪些?
解答：
先約定后法定
(1)除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
?、俑淖兒匣锲髽I(yè)的名稱;
?、诟淖兒匣锲髽I(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;
?、厶幏趾匣锲髽I(yè)的不動產(chǎn);
?、苻D(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;
?、菀院匣锲髽I(yè)名義為他人提供擔(dān)保;
?、奁溉魏匣锶艘酝獾娜藫?dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
(2)合伙協(xié)議未約定的，法律規(guī)定必須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項還包括：
?、俪匣飬f(xié)議另有約定外，修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
?、谛潞匣锶巳牖铮匣飬f(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
?、鄢匣飬f(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
?、艹匣飬f(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)“其他合伙人”一致同意。
(3)有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
(4)有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
(5)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
(6)有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
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單項選擇題
1、某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。
A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務(wù)出資
B.合伙企業(yè)成立后前3年的利潤全部分配給普通合伙人
C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)
D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成
【答案】B
【解析】(1)選項A：有限合伙人不得以勞務(wù)出資，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”;(2)選項B：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外;(3)選項C：有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”;(4)選項D：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。
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