2017年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》第四章第四節(jié)兩大公司治理問(wèn)題

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　　兩大公司治理問(wèn)題

　　(環(huán)球網(wǎng)校提供公司治理)公司治理的問(wèn)題可分為兩類：

　　一類稱作代理型公司治理問(wèn)題

　　另一類稱作剝奪型公司治理問(wèn)題。

　　代理型公司治理問(wèn)題面對(duì)的是股東與經(jīng)理之間的關(guān)系，即傳統(tǒng)意義上的委托代理關(guān)系;而剝奪型公司治理問(wèn)題則涉及股東與股東問(wèn)的利益關(guān)系。就本質(zhì)而言，這兩類公司治理問(wèn)題都屬于委托代理問(wèn)題，只不過(guò)第一類公司治理問(wèn)題是公司所有者與經(jīng)營(yíng)者(亦即股東與經(jīng)理之間)的代理問(wèn)題，而第二類公司治理問(wèn)題是大股東與中小股東之間的代理問(wèn)題。

　　可以將第一類公司治理問(wèn)題形象地稱作“經(jīng)理人對(duì)于股東的內(nèi)部人控制”問(wèn)題，將第二類公司治理問(wèn)題稱為“終極股東對(duì)于中小股東的隧道挖掘”問(wèn)題。

　　一、經(jīng)理人對(duì)于股東的“內(nèi)部人控制”問(wèn)題

　　按照委托代理理論，現(xiàn)代企業(yè)可以看作是一系列委托代理合約的結(jié)合，在這一合約中，所有者與經(jīng)營(yíng)者之間雖然具有委托代理關(guān)系，但是由于存在著目標(biāo)利益的不一致與信息的不對(duì)稱，企業(yè)的外部成員(如股東、債權(quán)人、主管部門等)無(wú)法實(shí)施有效的監(jiān)督，從而使企業(yè)的內(nèi)部成員(如廠長(zhǎng)、經(jīng)理或工人)能夠直接參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策，并掌握了大部分企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，在公司戰(zhàn)略決策中追求自身利益，甚至內(nèi)部各方面聯(lián)手謀取各自的利益，從而架空所有者的有效控制，并以此來(lái)侵蝕作為外部人(股東)的合法權(quán)益，這就是所謂的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。

　　當(dāng)前一般認(rèn)為內(nèi)部人控制問(wèn)題主要表現(xiàn)有：過(guò)高的在職消費(fèi)，盲目過(guò)度投資;信息披露不規(guī)范、不及時(shí);經(jīng)營(yíng)者的短期行為，過(guò)度耗用資產(chǎn)，工資、獎(jiǎng)金等收入增長(zhǎng)過(guò)快，侵占利潤(rùn);資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，敷衍偷懶;大量拖欠債務(wù)，甚至嚴(yán)重虧損;等等。國(guó)有資產(chǎn)流失、會(huì)計(jì)信息失真是我國(guó)國(guó)企改革過(guò)程中的“內(nèi)部人控制”的主要表現(xiàn)形式。

　　二、終極股東對(duì)于中小股東的“隧道挖掘”問(wèn)題

　　在傳統(tǒng)的公司治理理論中，一般都是將如何保障公司股東利益不被侵占作為關(guān)注的重點(diǎn)，相應(yīng)的治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制也都是基于此種考慮進(jìn)行設(shè)計(jì)的。但在如今的現(xiàn)實(shí)世界中，許多公司都存在著一個(gè)或幾個(gè)具有絕對(duì)影響力的大股東，對(duì)于那些數(shù)量上占絕大多數(shù)的中小股東而言，他們實(shí)際上只擁有名義上的控制權(quán)，這與其所承擔(dān)的實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)并不對(duì)等。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，委托一代理問(wèn)題又主要集中體現(xiàn)為大股東與中小股東之間的利益沖突。尤其是當(dāng)資本市場(chǎng)缺乏對(duì)小股東利益的保護(hù)機(jī)制時(shí)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有控制力的大股東就更加表現(xiàn)為不容易受到約束，他們可以以犧牲眾多的中小股東利益為代價(jià)，通過(guò)追求自利目標(biāo)而不是公司價(jià)值目標(biāo)來(lái)實(shí)現(xiàn)自身福利最大化。因此，當(dāng)公司有大股東存在時(shí)，公司的主要代理問(wèn)題將不再是管理人員與股東之間的沖突，而是控股股東與中小股東之間的利益沖突問(wèn)題。

　　因此，此時(shí)公司治理的重點(diǎn)應(yīng)是如何防止大股東利用對(duì)企業(yè)的控制權(quán)對(duì)其他中小股東利益的侵占。除了法律、法規(guī)層次上明確對(duì)小股東保護(hù)條款外，還需要從公司治理的制度設(shè)計(jì)次上增加對(duì)這類弱勢(shì)群體的保護(hù)，以防止“隧道挖掘”行為的出現(xiàn)。

　　由于現(xiàn)代公司的大股東既有股權(quán)優(yōu)勢(shì)，又取得了公司控制權(quán)，因而就更便于利用自身地位，通過(guò)“隧道挖掘”方式侵害中小股東的權(quán)益。“隧道挖掘”有許多種表現(xiàn)形式，例如，可以通過(guò)資產(chǎn)購(gòu)銷、產(chǎn)品購(gòu)銷的關(guān)聯(lián)交易，以對(duì)控股大股東有利的形式轉(zhuǎn)移定價(jià)，債務(wù)擔(dān)保，對(duì)公司投資機(jī)會(huì)進(jìn)行侵占。

　　另外，還可以利用各種金融手段直接實(shí)現(xiàn)利益侵占，如采用通過(guò)擴(kuò)股發(fā)行稀釋其他股東權(quán)益、凍結(jié)少數(shù)股權(quán)、操縱上市公司的會(huì)計(jì)報(bào)告、漸進(jìn)的收購(gòu)行為、以低于市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)中小股東的股票，以及“高派現(xiàn)”等其他旨在侵害中小股東的各種財(cái)務(wù)交易行為。

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　　三、委托代理問(wèn)題產(chǎn)生的原因

　　1.委托人與代理人之間的利益沖突

　　這是問(wèn)題產(chǎn)生的根源。公司股東的利益目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)其投資收益的最大化，換句話說(shuō)，就是使公司價(jià)值最大化，他們期望公司的“利潤(rùn)最大化”。

　　但是，經(jīng)營(yíng)者的利益目標(biāo)則是實(shí)現(xiàn)其個(gè)人在當(dāng)前階段及在未來(lái)的收益最大化。由于利益不一致，在委托一代理關(guān)系中，得到?jīng)Q策權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的利益主體——經(jīng)營(yíng)者，在委托人缺乏有效監(jiān)督的情況下，就可能會(huì)不按照能夠使股東利益最大化的方式行事，從而出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”問(wèn)題。

　　2.委托人與代理人之間的信息不對(duì)稱

　　在現(xiàn)代公司的委托一代理關(guān)系中，委托人和代理人之間的信息通常是不對(duì)稱的，這主要是由于有限理性(委托人不能完全預(yù)測(cè)代理人的行為)、交易費(fèi)用和行為人故意隱瞞信息所造成的。

　　3.代理成本

　　由于企業(yè)內(nèi)部所有者和高層管理者之間的契約安排，導(dǎo)致企業(yè)管理人員不是企業(yè)的完全所有者，其努力程度具有不完全性，因此導(dǎo)致公司的價(jià)值低于完全所有者時(shí)的價(jià)值，于是就產(chǎn)生了代理成本。這包括委托人監(jiān)督支出、代理人保證支出和剩余損失。委托人的監(jiān)督支出，按照其本意，監(jiān)督的內(nèi)容比單純考核和查看代理人的行為更廣，還包括委托人通過(guò)預(yù)算約束、補(bǔ)償要求和操作規(guī)則等控制代理人行為的努力;

　　對(duì)委托人或代理人來(lái)說(shuō)，在費(fèi)用為零時(shí)，要確保代理人按委托人觀點(diǎn)來(lái)制定最優(yōu)的決策，一般是不可能的。在大多數(shù)代理關(guān)系中，委托人和代理人分別承擔(dān)監(jiān)督費(fèi)用和保證費(fèi)用(包括金錢方面和非金錢方面的)，即保證支出;另外，代理人的決策與委托人福利最大化的決策之間會(huì)存在某些偏差，委托人的福利將遭受一定的貨幣損失，這也是代理關(guān)系的一種費(fèi)用，稱為叫‘剩余損失”?？梢哉f(shuō)，代理成本客觀的存在，使委托代理問(wèn)題變得愈加難以調(diào)和。

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