2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》模擬測試二[答案]

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　　答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.B。【解析】2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機(jī)構(gòu)在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億元和10億元.這是中國債券市場首次引入外資機(jī)構(gòu)發(fā)行主體。

　　2.B?！窘馕觥俊蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定了證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件，其中人員方面要求證券公司：具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。

　　3.D。【解析】申請憑證式國債承銷團(tuán)成員資格的申請人除基本條件外，還須具備下列條件：(1)注冊資本不低于人民幣3億元或者總資產(chǎn)在人民幣100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu);(2)營業(yè)網(wǎng)點在40個以上。

　　4.B?！窘馕觥孔C券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。

　　5.D?！窘馕觥恐袊C監(jiān)會各派出機(jī)構(gòu)對轄區(qū)內(nèi)的證券公司進(jìn)行檢查，證券承銷業(yè)務(wù)的合規(guī)性、正常性和安全性是現(xiàn)場檢查的重要內(nèi)容。對承銷業(yè)務(wù)的現(xiàn)場檢查包括：(1)機(jī)構(gòu)、制度與人員的檢查;(2)業(yè)務(wù)的檢查。

　　6.B?！窘馕觥恳阅技绞皆O(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　7.A?！窘馕觥抗臼召彵竟竟煞莺?，屬于減少公司注冊資本情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于與持有本公司股份的其他公司合并和股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議。要求公司收購其股份情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　8.C。【解析】個人股東親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)出示本人身份證和持股憑證;接受委托代理他人出席會議的，應(yīng)當(dāng)出示代理人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　9.B。【解析】中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對上市公司獨立董事的任職資格和獨立性進(jìn)行審核。

　　10.A。【解析】根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百六十七條的規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。

　　11.B?！窘馕觥抗煞萦邢薰镜姆至⑹侵敢粋€股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要或其他原因而分開設(shè)立為兩個或兩個以上公司。股份有限公司的分立可以分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是指股份有限公司將其全部財產(chǎn)分割為兩個部分以上，另外設(shè)立兩個公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司將其財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分分離出去設(shè)立一個或數(shù)個公司，原公司繼續(xù)存在。

　　12.C。【解析】企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司擬訂的總體方案包括：(1)發(fā)起人企業(yè)概況，包括歷史沿革(含控股、參股企業(yè)概況)、經(jīng)營范圍、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績和組織結(jié)構(gòu);(2)資產(chǎn)重組方案，包括重組目的及原則，重組的具體方案 (包括業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面的重組安排);(3)改制后企業(yè)的管理與運作;(4)擬上市公司的籌資計劃;(5)其他需說明的事項。

　　13.B?！窘馕觥科髽I(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序主要有：(1)擬訂總體改組方案;(2)選聘中介機(jī)構(gòu);(3)開展改組工作;(4)發(fā)起人出資; (5)召開公司籌委會會議;(6)召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議;(7)辦理工商注冊登記手續(xù)。

　　14.D?！窘馕觥渴找娆F(xiàn)值法是將評估對象剩余壽命期間每年(或每月)的預(yù)期收益。用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，累加得出評估基準(zhǔn)日的現(xiàn)值，以此估算資產(chǎn)價值的方法。收益現(xiàn)值法通常用于有收益企業(yè)的整體評估及無形資產(chǎn)評估等。

　　15.B。【解析】企業(yè)清產(chǎn)核資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織企業(yè)的清產(chǎn)核資工作，向同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送相關(guān)資料，根據(jù)同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)清產(chǎn)核資批復(fù)，組織企業(yè)本部及子企業(yè)進(jìn)行調(diào)賬。

　　16.B?！窘馕觥俊渡虾ＷC券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作，上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后2周內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。

　　17.A?！窘馕觥勘Ｋ]機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費用。保薦協(xié)議簽訂后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在5個工作日內(nèi)報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案。

　　18.A?！窘馕觥俊蹲C券期貨法律適用意見第3號》規(guī)定，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近1期資產(chǎn)負(fù)債表。

　　19.D?！窘馕觥抗善卑l(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后再次提出股票發(fā)行申請。故D項錯誤。

　　20.C?！窘馕觥吭诩訖?quán)平均法下，每股凈利潤的計算公式為：每股凈利潤=全年凈利潤/[發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)×(12-發(fā)行月份)/12]=6000/[6000+3000×(12-4)/12]-0.75(元人民幣)。

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　　21.C?！窘馕觥吭儍r結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

　　22.A?！窘馕觥坷塾嬐稑?biāo)詢價開始前1個交易日，主承銷商按《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化實施細(xì)則》第七條及第十四條的要求向結(jié)算銀行提供配售對象相關(guān)信息，作為結(jié)算銀行審核配售對象銀行收付款賬戶合規(guī)性的依據(jù)。

　　23.A?！窘馕觥渴状喂_發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進(jìn)行公司推介。直播內(nèi)容應(yīng)以電子方式報備中國證監(jiān)會和擬上市的證券交易所。

　　24.B?！窘馕觥可鲜泄径?、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。

　　25.A。【解析】信息披露的真實性原則是指信息披露義務(wù)人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實際相符。

　　26.C。【解析】首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說明書概覽，并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！贝送?，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書概覽中披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及主要財務(wù)指標(biāo)，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

　　27.C。【解析】初步詢價結(jié)果公告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：初步詢價基本情況，包括詢價對象的數(shù)量和類別，詢價對象的報價總區(qū)間(最高、最低報價)，詢價對象報價區(qū)間上限按詢價對象機(jī)構(gòu)類別的分類統(tǒng)計情況，發(fā)行價格區(qū)間及確定依據(jù)，發(fā)行價格區(qū)間對應(yīng)的攤薄前后的市盈率區(qū)間等。故C項錯誤。

　　28.C?！窘馕觥渴状喂_發(fā)行股票的發(fā)行人運行不足3年的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近1期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。

　　29.B?！窘馕觥渴状喂_發(fā)行股票的發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元人民幣以上或者雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

　　30.D?！窘馕觥可鲜泄旧暾埌l(fā)行新股，要求現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。

　　31.C?！窘馕觥可鲜泄景l(fā)行新股股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　32.A?！窘馕觥考{人發(fā)行申請文件原件的文件，均應(yīng)為原始文本。發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原始文本的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原始文件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

　　33.A?！窘馕觥糠枪_發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名?！鞍l(fā)行對象不超過10名”，是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

　　34.D。【解析】上市公司發(fā)行新股時招股說明書中關(guān)于上市公司歷次募集資金的運用應(yīng)重點披露以下幾個方面的情況：(1)發(fā)行人應(yīng)披露最近5年內(nèi)募集資金運用的基本情況;(2)發(fā)行人應(yīng)列表披露前次募集資金實際使用情況，若募集資金的運用和項目未達(dá)到計劃進(jìn)度和效益，應(yīng)進(jìn)行說明;(3)發(fā)行人對前次募集資金投資項目的效益作出承諾并披露的，列表披露投資項目效益情況;項目實際效益與承諾效益存在重大差異的，還應(yīng)披露原因;(4)發(fā)行人最近5年內(nèi)募集資金的運用發(fā)生變更的，應(yīng)列表披露歷次變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈額的比例;發(fā)行人募集資金所投資的項目被以資產(chǎn)置換等方式置換公司的，應(yīng)予以單獨披露;(5)發(fā)行人應(yīng)披露會計師事務(wù)所對前次募集資金運用所出具的專項報告結(jié)論。

　　35.B。【解析】公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少兩名經(jīng)辦律師簽署。公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。

　　36.B?！窘馕觥哭D(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。

　　37.C。【解析】轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。

　　38.C?！窘馕觥可鲜泄旧暾埧赊D(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為1年以上;(2)可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;(3)申請上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。

　　39.B?！窘馕觥可鲜泄驹诳赊D(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個交易目前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個交易日停止交易的事項。

　　40.A。【解析】可交換公司債券的募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。

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　　41.C?！窘馕觥績π顕鴤?，是指財政部在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行，通過試點商業(yè)銀行面向個人投資者銷售的、以電子方式記錄債權(quán)的不可流通人民幣債券。儲蓄國債的發(fā)行對象為個人投資者，企事業(yè)單位、行政機(jī)關(guān)和社會團(tuán)體等機(jī)構(gòu)投資者不得購買。

　　42.D?！窘馕觥勘ｋU公司次級債務(wù)的本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后、先于保險公司股權(quán)資本。

　　43.C?！窘馕觥恐袊１O(jiān)會依法對保險公司次級定期債務(wù)的定向募集、管理、還本付息和信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　44.C?！窘馕觥坎捎脫?dān)保方式發(fā)行金融債券的，發(fā)行人應(yīng)在其年度報告中披露擔(dān)保人上1年度的經(jīng)營情況說明、經(jīng)審計的財務(wù)報告以及涉及的重大訴訟事項等內(nèi)容。發(fā)行人應(yīng)于金融債券每次付息日前2個工作日公布付息公告，最后1次付息暨兌付日前5個工作日公布兌付公告。

　　45.D?！窘馕觥抗_發(fā)行企業(yè)債券的，需滿足籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，所需相關(guān)手續(xù)齊全：用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%;用于收購產(chǎn)權(quán)(股權(quán))的，比照該比例執(zhí)行;用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明;用于補(bǔ)充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%。

　　46.B?！窘馕觥吭趥灰琢魍ㄆ陂g，發(fā)行人應(yīng)在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。發(fā)行人發(fā)生主體變更或經(jīng)營、財務(wù)狀況出現(xiàn)重大變化等重大事件時，應(yīng)在第一時間向市場投資者公告，并向中國人民銀行報告。

　　47.D?！窘馕觥堪l(fā)行公司債券，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　48.D?！窘馕觥俊蹲C券市場資信評級業(yè)務(wù)管理暫行辦法》規(guī)定，證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每個季度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，向注冊地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報送包含經(jīng)營情況、財務(wù)數(shù)據(jù)等內(nèi)容的季度報告。

　　49.C?！窘馕觥吭趥陌l(fā)行與承銷中，對未能按規(guī)定披露信息的企業(yè)、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及負(fù)有直接責(zé)任的董事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員，交易商協(xié)會可通過誡勉談話、警告、公開譴責(zé)等措施進(jìn)行處理;情節(jié)嚴(yán)重的，可建議中國人民銀行給予行政處罰。

　　50.C。【解析】債務(wù)融資工具持有人及其代理人行使表決權(quán)，所持每一債務(wù)融資工具最低面額為一表決權(quán)。發(fā)行人、發(fā)行人母公司、發(fā)行人下屬子公司、債務(wù)融資工具清償義務(wù)承繼方等重要關(guān)聯(lián)方?jīng)]有表決權(quán)。

　　51.D?！窘馕觥抠Y產(chǎn)支持證券就是由特定目的信托受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的、代表特定目的信托的信托受益權(quán)份額。受托機(jī)構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機(jī)構(gòu)承擔(dān)支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。

　　52.C。【解析】為了實現(xiàn)境外募股與上市目標(biāo)，企業(yè)股份制改組方案一般應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：(1)突出主營業(yè)務(wù);(2)避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易;(3)保持較高的利潤總額與資產(chǎn)利潤率;(4)避免出現(xiàn)可能影響境外募股與上市的法律障礙;(5)明確股份有限公司與各關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)關(guān)系。故C項錯誤。

　　53.A?！窘馕觥恐袊愀勐?lián)交所最新修訂的《上市規(guī)則》對盈利和市值的要求作出了較大修訂，股份有限公司滿足于上市時市值至少為40億港元，且經(jīng)審計的最近1個會計年度的收益至少為5億港元即可。

　　54.A?！窘馕觥烤硟?nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“持續(xù)上市總結(jié)報告書”。

　　55.D?！窘馕觥吭诖_定國際分銷方案時，一般選擇當(dāng)?shù)胤蓪ε涫蹧]有限制和嚴(yán)格審查要求的地區(qū)作為配售地，以簡化發(fā)行準(zhǔn)備工作。對于募股規(guī)模較大的項目來說，每個國際配售地區(qū)通常要安排一家主要經(jīng)辦人。

　　56.D?！窘馕觥砍壎鄶?shù)條款，即如果更改公司章程中的反收購條款時，須經(jīng)過超級多數(shù)股東的同意。超級多數(shù)一般應(yīng)達(dá)到股東的80%以上。

　　57.C?！窘馕觥吭诠臼召徶?，如投資者取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內(nèi)持續(xù)持股不低于25%的，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購25%或以上)”。

　　58.C?！窘馕觥繑M進(jìn)行管理層收購的上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。

　　59.B?！窘馕觥坎①徶亟M委根據(jù)需要按一定比例設(shè)置專職委員。并購重組委員會委員每屆任期2年，可以連任，連續(xù)任期最長不超過4年。

　　60.C?！窘馕觥孔C券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備財務(wù)顧問主辦人不少于5人。

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　　二、多項選擇題

　　1.ACD?！窘馕觥客顿Y銀行業(yè)的狹義含義只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資業(yè)務(wù)的財務(wù)顧問。

　　2.ABC?！窘馕觥抠Y產(chǎn)支持證券是指由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機(jī)構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機(jī)構(gòu)承擔(dān)支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。2005年12月8日，國家開發(fā)銀行和中國建設(shè)銀行在銀行間市場發(fā)行了首批資產(chǎn)支持證券。故D項錯誤。

　　3.ABC?！窘馕觥俊蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定，保薦業(yè)務(wù)部門應(yīng)具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持。

　　4.AB?！窘馕觥俊蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券均需保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人保薦。保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段。

　　5.ABD?！窘馕觥俊吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定，發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　6.BCD?！窘馕觥抗煞萦邢薰竟驹鲑Y的方式有：(1)向社會公眾發(fā)行股份;(2)向特定對象發(fā)行股份;(3)向現(xiàn)有股東配售股份;(4)向現(xiàn)有股東派送紅股;(5)以公積金轉(zhuǎn)增股本;(6)公司債券轉(zhuǎn)換為公司股份等。以公開發(fā)行新股方式增資的。應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

　　7.ABCD?！窘馕觥抗煞萦邢薰镜亩碌穆殭?quán)：(1)出席董事會，并行使表決權(quán);(2)報酬請求權(quán);(3)簽名權(quán)，此項權(quán)利同時也是義務(wù)，如在以公司名義頒發(fā)的有關(guān)文件，如募股文件、公司設(shè)立登記文件等上簽名;(4)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　8.CD?！窘馕觥俊吨腥A人民共和國公司法》第一百六十七條規(guī)定，公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，足可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　9.ABCD。【解析】在企業(yè)的股份制改組過程中，發(fā)起人以非貨幣性資產(chǎn)出資，應(yīng)將開展業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投入擬發(fā)行上市公司。

　　10.ABC?！窘馕觥抗煞葜聘慕M的會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括3個主要階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。

　　11.ABC?！窘馕觥抠Y產(chǎn)評估的重置成本法是在現(xiàn)時條件下，被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值，估算資產(chǎn)價值的方法。

　　12.ABCD?！窘馕觥棵總€會計年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露年度報告時向交易所提交。該核查報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(1)募集資金的存放、使用及專戶余額情況;(2)募集資金項目的進(jìn)展情況，包括與募集資金投資計劃進(jìn)度的差異; (3)用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況(如適用);(4)閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的情況和效果(如適用);(5)募集資金投向變更的情況(如適用);(6)上市公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見;(7)交易所要求的其他內(nèi)容。

　　13.ABCD?！窘馕觥繉徲媹蟾鎽?yīng)當(dāng)包括以下基本內(nèi)容：(1)標(biāo)題;(2)收件人;(3)引言段;(4)管理層對財務(wù)報表的責(zé)任段;(5)注冊會計師的責(zé)任段;(6)意見段;(7)注冊會計師的簽名和蓋章;(8)會計師事務(wù)所的名稱、地址及蓋章;(9)報告日期。

　　14.ABCD。【解析】首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度;發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　　15.BC?！窘馕觥渴袃袈适侵腹善笔袌鰞r格與每股凈資產(chǎn)的比率，計算公式為：市凈率一股票市場價格÷每股凈資產(chǎn)。通過市凈率定價法估值時，首先，應(yīng)根據(jù)審核后的凈資產(chǎn)計算出發(fā)行人的每股凈資產(chǎn);其次，根據(jù)二級市場的平均市凈率、發(fā)行人的行業(yè)情況(同類行業(yè)公司股票的市凈率)、發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其凈資產(chǎn)收益率等擬訂估值市凈率;最后，依據(jù)估值市凈率與每股凈資產(chǎn)的乘積決定估值。A項為市盈率的含義。

　　16.AC?！窘馕觥吭谑状喂_發(fā)行股票并上市的操作中，主承銷商根據(jù)其獲取的T日16：00資金到賬情況以及結(jié)算銀行提供的網(wǎng)下申購資金專戶截止T日16：00的資金余額，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定組織驗資。

　　17.ABCD。【解析】根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司向深圳證券交易所申請辦理新股發(fā)行事宜時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： (1)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件;(2)經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料;(3)發(fā)行的預(yù)計時間安排;(4)發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告;(5)相關(guān)招股意向書或者募集說明書;(6)深圳證券交易所要求的其他文件。

　　18.ABCD?！窘馕觥空泄烧f明書全文文本扉頁應(yīng)載有的內(nèi)容有：發(fā)行股票類型;發(fā)行股數(shù);每股面值;每股發(fā)行價格;預(yù)計發(fā)行日期;擬上市的證券交易所;發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量;本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾;保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商;招股說明書簽署日期。

　　19.ABCD?！窘馕觥可鲜泄镜亩聲貢袡?quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

　　20.ABCD。【解析】首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標(biāo)準(zhǔn)，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。

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　　21.AD?！窘馕觥可鲜泄敬嬖谙铝星樾沃坏?，不得公開發(fā)行證券：(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;(2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;(3)上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);(4)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查; (6)嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　22.BCD?！窘馕觥勘Ｋ]機(jī)構(gòu)的內(nèi)核小組通常由8～15名專業(yè)人士組成，這些人員要保持穩(wěn)定性和獨立性;公司主管投資銀行業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人及投資銀行部門的負(fù)責(zé)人通常為內(nèi)核小組的成員。此外，內(nèi)核小組成員中應(yīng)有熟悉法律、財務(wù)的專業(yè)人員。

　　23.ABCD?！窘馕觥吭谏鲜泄景l(fā)行新股的過程中，股東大會應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排、定價方式或價格區(qū)間、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)、其他必須明確的事項進(jìn)行逐項表決。

　　24.AD?！窘馕觥空泄梢庀驎侨鄙侔l(fā)行價格和數(shù)量的招股說明書。故A項錯誤。由于許多上市公司在發(fā)行新股時采取的是累積投標(biāo)詢價，因此，在刊登招股說明書時還無法確定發(fā)行價格及數(shù)量，這種情況的招股說明書就稱為招股意向書。因此，招股說明書的編制同樣也適用于招股意向書。故D項錯誤。

　　25.AD。【解析】根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

　　26.ABC?！窘馕觥吭谏虾ＷC券交易所網(wǎng)上定價發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)在擬披露發(fā)行公告、募集說明書全文及相關(guān)文件前一個工作日 16：00前向交易所提交以下資料：(1)中國證監(jiān)會關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的核準(zhǔn)文件;(2)發(fā)行人通過交易所系統(tǒng)發(fā)行證券的申請;(3)發(fā)行公告、募集說明書全文及相關(guān)文件;(4)發(fā)行人及其主承銷商關(guān)于保證發(fā)行公告、募集說明書全文及其相關(guān)文件的電子文件與書面文件內(nèi)容一致，并承擔(dān)全部責(zé)任的確認(rèn)函。

　　27.ABCD?！窘馕觥坑绊懣赊D(zhuǎn)換公司債券價值的因素主要有：(1)票面利率;(2)轉(zhuǎn)股價格;(3)股票波動率;(4)轉(zhuǎn)股期限;(5)回售條款;(6)贖回條款。

　　28.ABC。【解析】憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團(tuán)資格的機(jī)構(gòu)承銷。由于憑證式國債采用“隨買隨賣”、利率按實際持有天數(shù)分檔計付的交易方式，因此，在收款憑證中除了注明投資者身份外，還須注明購買日期、期限、發(fā)行利率等內(nèi)容。

　　29.ABCD?！窘馕觥扛鶕?jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》第二十七條的規(guī)定，存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：(1)擬變更債券募集說明書的約定;(2)擬變更債券受托管理人;(3)公司不能按期支付本息;(4)公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);(5)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;(6)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

　　30.ABD。【解析】企業(yè)應(yīng)在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護(hù)機(jī)制，包括應(yīng)對企業(yè)信用評級下降、財務(wù)狀況惡化或其他可能影響投資者利益情況的有效措施以及中期票據(jù)發(fā)生違約后的清償安排。

　　31.BC?！窘馕觥吭谥袊硟?nèi)申請發(fā)行人民幣債券的國際開發(fā)機(jī)構(gòu)應(yīng)向財政部等窗口單位遞交債券發(fā)行申請，由窗口單位會同中國人民銀行、國家發(fā)改委、中國證監(jiān)會等部門審核后，報國務(wù)院同意。國家發(fā)改委會同財政部，根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、外資外債情況、宏觀經(jīng)濟(jì)和國際收支狀況，對人民幣債券的發(fā)行規(guī)模及所籌資金用途進(jìn)行審核。

　　32.ABCD?！窘馕觥烤硟?nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市，其董事會應(yīng)當(dāng)就以下事項作出決議并提請股東大會批準(zhǔn)：(1)境外上市是否符合中國證監(jiān)會的規(guī)定;(2)境外上市方案;(3)上市公司維持獨立上市地位承諾及持續(xù)盈利能力的說明與前景。

　　33.ABCD。【解析】外資股招股說明書的編制一般需要經(jīng)過以下4個過程：(1)資料準(zhǔn)備;(2)招股說明書草案的起草;(3)驗證指引或驗證備忘錄的編制;(4)“責(zé)任聲明書”的簽署。

　　34.ABCD?！窘馕觥繃H推介的主要內(nèi)容大致包括：勘發(fā)或送達(dá)配售信息備忘錄和招股文件;發(fā)行人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的宣講推介;傳播有關(guān)的聲像及文字資料;向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，并詢查定價區(qū)間;發(fā)布法律允許的其他信息等。

　　35.ABCD?！窘馕觥縃股發(fā)行的核準(zhǔn)程序：(1)取得地方政府或國務(wù)院有關(guān)主管部門的同意和推薦，向中國證監(jiān)會提出申請;(2)由中國證監(jiān)會就有關(guān)申請是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項規(guī)定會商國家發(fā)改委等有關(guān)部門;(3)聘請中介機(jī)構(gòu)，報送有關(guān)材料;(4)中國證監(jiān)會審批;(5)向中國香港聯(lián)交所提出申請，并履行相關(guān)核準(zhǔn)或登記程序。

　　36.ABD?！窘馕觥柯?lián)席會議收到商務(wù)部提請安全審查的并購交易申請后，在 5個工作日內(nèi)，書面征求有關(guān)部門的意見。有關(guān)部門在收到書面征求意見函后，應(yīng)在20個工作日內(nèi)提出書面意見。如有關(guān)部門均認(rèn)為并購交易不影響國家安全，則不再進(jìn)行特別審查，由聯(lián)席會議在收到全部書面意見后5個工作日內(nèi)提出審查意見，并書面通知商務(wù)部。如有關(guān)部門認(rèn)為并購交易可能對國家安全造成影響，聯(lián)席會議應(yīng)在收到書面意見后5個工作日內(nèi)啟動特別審查程序。聯(lián)席會議自啟動特別審查程序之日起60個工作日內(nèi)完成特別審查，或報請國務(wù)院決定。審查意見由聯(lián)席會議書面通知商務(wù)部。

　　37.ABC?！窘馕觥磕繕?biāo)公司拒絕收購，在很大程度上是由于管理層的原因。一是管理層認(rèn)為，只有拒絕收購，才能提高收購價格;二是管理層認(rèn)為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而借機(jī)謀利;三是管理層擔(dān)心，一旦被收購，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。因此，管理層會采用各種策略提高收購方的收購成本，使對方望而卻步。

　　38.AB。【解析】公司反收購策略中，股票交易策略包括：(1)股票回購;(2)管理層收購。

　　39.ABCD?！窘馕觥孔C券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)受聘擔(dān)任上市公司獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)保持獨立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系;存在下列情形之一的，不得擔(dān)任獨立財務(wù)顧問：(1)持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或者超過5%，或者選派代表擔(dān)任上市公司董事;(2)上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務(wù)顧問的股份達(dá)到或者超過5%，或者選派代表擔(dān)任財務(wù)顧問的董事;(3)最近2年財務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔(dān)保?；蛘咦罱?年財務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù);(4)財務(wù)顧問的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責(zé)的情形;(5)在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務(wù)顧問服務(wù);(6)與上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人獨立性的其他情形。

　　40.ABCD?！窘馕觥恐卮筚Y產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。

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　　41.ABCD?！窘馕觥緼、B、C、D選項均屬于信息隔離墻的一般規(guī)定。

　　42.ACD?！窘馕觥糠ǘㄙY本制是資本確定原則的實現(xiàn)方式。

　　43.AB。【解析】董事的特別義務(wù)包括：(1)忠實義務(wù);(2)勤勉義務(wù)。

　　44.ABCD。【解析】企業(yè)實施清產(chǎn)核資按下列步驟進(jìn)行：(1)指定內(nèi)設(shè)的財務(wù)管理機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或者多個部門組成清產(chǎn)核資臨時辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)具體組織清產(chǎn)核資工作;(2)制訂本企業(yè)的清產(chǎn)核資實施方案;(3)聘請符合資質(zhì)條件的社會中介機(jī)構(gòu);(4)按照清產(chǎn)核資工作的內(nèi)容和要求具體組織實施各項工作;(5)向同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送由企業(yè)法人代表簽字、加蓋公章的清產(chǎn)核資工作結(jié)果申報材料。

　　45.BCD?！窘馕觥吭u估目的與評估范圍是資產(chǎn)評估報告正文所必須包括的內(nèi)容。

　　46.ABCD。【解析】募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露：(1)擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近1年及1期經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表;(2)增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況;(3)增資或收購前后持股比例及控制情況;(4)增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

　　47.ABCD?！窘馕觥扛鶕?jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：(1)受理申請文件;(2)初審;(3)發(fā)行審核委員會審核;(4)核準(zhǔn);(5)證券發(fā)行;(6)再次申請;(7)證券承銷。

　　48.ABCD。【解析】證券公司申請借人次級債務(wù)，應(yīng)當(dāng)提交以下申請文件：(1)申請書;(2)相關(guān)股東(大)會決議;(3)借人次級債務(wù)合同; (4)債務(wù)資金的用途說明;(5)合同當(dāng)事人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明;(6)證券公司目前的風(fēng)險控制指標(biāo)情況及相關(guān)測算報告;(7)債權(quán)人凈資產(chǎn)情況的說明材料;(8)中國證監(jiān)會要求提交的其他文件。

　　49.ABC?！窘馕觥緿項，定向發(fā)行的債券不得公開發(fā)行或者變相公開發(fā)行。

　　50.ABCD?！窘馕觥緼、B、C、D選項均屬于要約收購報告書應(yīng)當(dāng)載明的事項。

　　三、判斷題

　　1.B?！窘馕觥客顿Y銀行業(yè)的狹義含義只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資業(yè)務(wù)的財務(wù)顧問。題干所述為廣義的投資銀行業(yè)的定義。

　　2.A?！窘馕觥客伟l(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

　　3.B?！窘馕觥孔C券公司有下列行為之一的，除承擔(dān)《中華人民共和國證券法》規(guī)定的法律責(zé)任外，自中國證監(jiān)會確認(rèn)之日起36個月內(nèi)不得參與證券承銷：承銷未經(jīng)核準(zhǔn)的證券;在承銷過程中，進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當(dāng)手段誘使他人申購股票;在承銷過程中披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　4.B?！窘馕觥孔C券承銷業(yè)務(wù)的合規(guī)性、正常性和安全性是中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查的重要內(nèi)容。

　　5.A?！窘馕觥抗煞萦邢薰緶p資生效后，如果是因資本過剩而減資，應(yīng)當(dāng)按照股東所持股份的比例向股東發(fā)還股款，或免除或減少股東繳納股款的義務(wù)。

　　6.A?！窘馕觥抗蓶|可以親自出席會議，也可以委托代理人代為出席和表決，但股東應(yīng)以書面形式委托代理人，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　7.B?！窘馕觥抗煞萦邢薰痉ǘüe金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。本題中公司法定公積金僅達(dá)到該公司注冊資本的25%。

　　8.A。【解析】股份有限公司的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　9.B。【解析】判斷和掌握擬發(fā)行上市公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除按有關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定外，應(yīng)堅持從嚴(yán)原則。

　　10.A?！窘馕觥吭诠煞葜聘慕M的會計報表審計的計劃階段，重要性水平是指財務(wù)會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據(jù)財務(wù)報表所作出的決策。注冊會計師在計劃審計工作時，必須對重要性水平作出初步判斷，以便為檢查數(shù)量上重要的錯報確定一個可接受的水平。

　　11.B?！窘馕觥勘Ｋ]協(xié)議簽訂后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在5個工作日內(nèi)報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案。

　　12.A?！窘馕觥空泄烧f明書摘要內(nèi)容必須忠實于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。

　　13.A?！窘馕觥枯o導(dǎo)報告是保薦機(jī)構(gòu)對擬發(fā)行證券的公司的輔導(dǎo)工作結(jié)束以后，就輔導(dǎo)情況、效果及意見向有關(guān)主管單位出具的書面報告。在輔導(dǎo)工作中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具階段輔導(dǎo)工作報告，向中國證監(jiān)會的派出機(jī)構(gòu)報送。輔導(dǎo)結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)出具輔導(dǎo)工作總結(jié)報告，其內(nèi)容必須翔實具體、簡明易懂，不得有虛假、隱匿。

　　14.B?！窘馕觥繛槁鋵嶞h中央、國務(wù)院的工作部署，進(jìn)一步深化改革，完善資本市場功能，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)需要，中國證監(jiān)會對新股發(fā)行體制進(jìn)行深入調(diào)查研究并廣泛征求意見的基礎(chǔ)上，制定了《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》，于2012年4月28日公布之日起實施。

　　15.A。【解析】上網(wǎng)發(fā)行資金申購中，申購日后的第1天(T+1日)，由中國結(jié)算上海分公司將申購資金凍結(jié)。確因銀行匯劃原因而造成申購資金不能及時入賬的，應(yīng)在T+1日提供劃款銀行的劃款憑證，并確保T+2日上午申購資金入賬，同時繳納1天申購資金應(yīng)凍結(jié)利息。

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　　16.B?！窘馕觥客顿Y者申購繳款結(jié)束后，主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對申購資金進(jìn)行驗證，并出具驗資報告。

　　17.A?！窘馕觥渴状喂_發(fā)行股票的招股說明書，在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引證的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)，保持文字簡潔。

　　18.B?！窘馕觥堪l(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書(申報稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其公司網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。

　　19.A?！窘馕觥堪l(fā)行價格區(qū)間向中國證監(jiān)會報備后，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)刊登初步詢價結(jié)果公告。

　　20.A?！窘馕觥縿?chuàng)業(yè)板上市投資風(fēng)險特別提示主要內(nèi)容的特殊要求包括提示如下內(nèi)容：本次發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及發(fā)行人所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定。

　　21.A?！窘馕觥可虾ＷC券交易所和深圳證券交易所對新股發(fā)行、上市操作程序的規(guī)定除申購代碼外基本一致。

　　22.A?！窘馕觥空泄烧f明書或招股意向書刊登后至新股獲準(zhǔn)上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，應(yīng)于該事項發(fā)生后第1個工作日向中國證監(jiān)會提交書面說明，保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)出具專業(yè)意見。

　　23.B。【解析】上市公司發(fā)行新股申請過程中的信息披露是指從發(fā)行人董事會作出發(fā)行新股預(yù)案、股東大會批準(zhǔn)，直到獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件為止的有關(guān)信息披露。

　　24.A?！窘馕觥砍钟猩鲜泄竟煞莸墓蓶|，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)保薦，可以向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可交換公司債券。要求其公司最近1期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元。

　　25.A。【解析】可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申請文件目錄按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件》的要求執(zhí)行。

　　26.A?！窘馕觥堪l(fā)行可交換公司債券的申請人應(yīng)當(dāng)是符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

　　27.B?！窘馕觥吭诓扇」_招標(biāo)方式發(fā)行國債時，采用利率或利差招標(biāo)時，標(biāo)位變動幅度為0.010A;價格招標(biāo)時，標(biāo)位變動幅度在當(dāng)期國債發(fā)行文件中另行規(guī)定。

　　28.A?！窘馕觥康胤秸畟J(rèn)購資金和債權(quán)結(jié)算實行見款付券方式。

　　29.A?！窘馕觥抗緜陌l(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請具有企業(yè)債券評估從業(yè)資格的信用評級機(jī)構(gòu)對其債券進(jìn)行信用評級。債券資信評級機(jī)構(gòu)對評級結(jié)果的客觀、公正和及時性承擔(dān)責(zé)任。信用評級報告的內(nèi)容和格式應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定。

　　30.B?！窘馕觥可鲜型扑]人應(yīng)當(dāng)保證公司債券發(fā)行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關(guān)宣傳材料沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　31.A?！窘馕觥亢细裢顿Y者只能使用在證券登記結(jié)算公司注冊的證券賬戶進(jìn)行債券的申購、受讓等投資活動，并填制債券的認(rèn)購表或受讓表。

　　32.B?！窘馕觥抠Y金保管機(jī)構(gòu)是指在信貸資產(chǎn)證券化交易中，接受受托機(jī)構(gòu)委托，負(fù)責(zé)保管信托財產(chǎn)賬戶資金的機(jī)構(gòu)。信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)和貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任同一交易的資金保管機(jī)構(gòu)。

　　33.A?！窘馕觥堪凑諊H通行的做法，中國企業(yè)發(fā)行股票，首先應(yīng)當(dāng)按照中國的企業(yè)會計準(zhǔn)則和會計制度編制財務(wù)報表。但是，由于中國的企業(yè)會計準(zhǔn)則和會計制度與國際會計準(zhǔn)則存在差別，為了便于境外投資者了解企業(yè)的財務(wù)狀況及其發(fā)展前景，充分保障投資者的利益以及適應(yīng)不同募集地的要求，需要國際會計師事務(wù)所參照國際會計準(zhǔn)則，對企業(yè)的會計報表進(jìn)行調(diào)整，并公開披露。

　　34.B?！窘馕觥吭瓌t上，外資股招股章程的編制應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格符合外資股上市地有關(guān)招股章程必要條款和信息披露規(guī)則的要求。

　　35.A。【解析】事先預(yù)防策略是主動阻止本公司被收購的最積極的方法。最佳的預(yù)防策略就是通過加強(qiáng)和改善經(jīng)營管理，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益，提高公司的競爭力。

　　36.B?！窘馕觥渴召徠谙迣脻M后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告，同時抄報派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司。

　　37.B?！窘馕觥客顿Y者減持股份使上市公司外資股比例低于25%，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。

　　38.B。【解析】上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委員會工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委員會工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

　　39.A?！窘馕觥坎①徶亟M委員會委員審核并購重組申請文件時，委員與并購重組當(dāng)事人及其他相關(guān)單位或者個人進(jìn)行過接觸的，應(yīng)當(dāng)及時提出回避。

　　40.B?！窘馕觥吭谏鲜泄静①徶亟M財務(wù)顧問的資格條件中，其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，實繳注冊資本和凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣500萬元。

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