2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點(diǎn)速記:上市公司發(fā)行新股

更新時(shí)間：2015-03-09 15:24:39 來源：|0

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　　第七章上市公司發(fā)行新股并上市

　　【考點(diǎn)一】上市公司發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作

　　一、上市公司公開發(fā)行新股的法定條件及關(guān)注事項(xiàng)

　　1.基本條件

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》第十三條的有關(guān)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行新股，必須具備下列條件：

　　(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。

　　(2)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。

　　(3)公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

　　(4)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　2.一般規(guī)定

　　上市公司申請發(fā)行新股，還應(yīng)當(dāng)符合以下具體要求：

　　(1)上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好。

　　(2)上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性。

　　(3)上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好。

　　(4)上市公司最近36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載。

　　(5)上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。

　　(6)上市公司不得公開發(fā)行證券的情形。

　　3.配股的特別規(guī)定

　　向原股東配股，除符合上述一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(1)擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%。

　　(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。

　　(3)采用《中華人民共和國證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　二、非公開發(fā)行股票的條件

　　非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

　　非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定：

　　(1)特定對象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件。

　　(2)發(fā)行對象不超過10名。

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　　三、新股發(fā)行的申請程序

　　(1)聘請保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)。

　　(2)董事會(huì)作出決議。

　　(3)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　(4)編制和提交申請文件。

　　(5)重大事項(xiàng)的持續(xù)關(guān)注。

　　四、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的盡職調(diào)查

　　(1)提交發(fā)行申請文件前的盡職調(diào)查。

　　(2)持續(xù)盡職調(diào)查責(zé)任的履行。

　　【考點(diǎn)二】上市公司發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)程序

　　一、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的推薦

　　1.內(nèi)核

　　內(nèi)核是指保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的內(nèi)核小組對擬向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請材料進(jìn)行核查，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙以及發(fā)行申請材料具有較高質(zhì)量的行為。內(nèi)核小組通常由8～15名專業(yè)人士組成。

　　2.出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告

　　保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定。決定推薦發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告。

　　3.對承銷商備案材料的合規(guī)性審核

　　中國證券業(yè)協(xié)會(huì)對承銷商備案材料的要求與首次公開發(fā)行股票的要求大致相同。

　　二、中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)

　　1.受理申請文件

　　中國證監(jiān)會(huì)收到申請文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定的要求制作申請文件的，中國證監(jiān)會(huì)不予受理。

　　2.初審

　　中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審。

　　3.發(fā)行審核委員會(huì)審核

　　(1)普通程序。發(fā)審委會(huì)議審核上市公司公開發(fā)行股票申請，適用普通程序。

　　(2)特別程序。發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會(huì)議的委員為5名。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。

　　4.核準(zhǔn)發(fā)行

　　依據(jù)發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會(huì)對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定之日起6個(gè)月后，可再次提出證券發(fā)行申請。自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券;超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

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　　【考點(diǎn)三】上市公司發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序

　　上市公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷;非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。

　　一、增發(fā)的發(fā)行方式

　　(1)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下詢價(jià)配售相結(jié)合。

　　(2)網(wǎng)下網(wǎng)上同時(shí)定價(jià)發(fā)行。

　　(3)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他形式。

　　二、配股的發(fā)行方式

　　配股一般采取網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的方式。配股價(jià)格的確定是在一定的價(jià)格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。價(jià)格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個(gè)或30個(gè)交易日該股二級市場價(jià)格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。

　　三、新股發(fā)行、上市操作程序

　　上海證券交易所和深圳證券交易所對新股發(fā)行、上市操作程序的規(guī)定除申購代碼外基本一致。這里以上海證券交易所的規(guī)定為例說明。

　　1.詢價(jià)增發(fā)、比例配售

　　上市公司增發(fā)股票，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。如向原股東配售，則應(yīng)強(qiáng)調(diào)代碼為“700×××”，配售簡稱為“×××配售”;新股東增發(fā)代碼為“730×××”，增發(fā)簡稱為“×××增發(fā)”。

　　2.定價(jià)增發(fā)

　　定價(jià)增發(fā)如有原股東配售，則應(yīng)強(qiáng)調(diào)代碼為“700×××”，配售簡稱為“×××配售”;新股東增發(fā)代碼為“730×××”，增發(fā)簡稱為“×××增發(fā)”。

　　3.增發(fā)股票上市

　　經(jīng)上海證券交易所同意后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于L一1日刊登《股份變動(dòng)及增發(fā)股票上市公告書》。1日，增發(fā)新股可流通部分上市交易。當(dāng)日股票不設(shè)漲跌幅限制。

　　【考點(diǎn)四】與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露

　　一、上市公司發(fā)行新股信息披露的一般要求

　　上市公司在公開發(fā)行證券前的2～5個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其全文刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會(huì)指定的場所，供公眾查閱。

　　二、增發(fā)和配股過程中的信息披露

　　增發(fā)新股過程中的信息披露，是指發(fā)行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止，通過中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊向社會(huì)公眾發(fā)布的有關(guān)發(fā)行、定價(jià)及上市情況的各項(xiàng)公告。一般包括《招股意向書》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告》、《網(wǎng)上路演公告》、《提示性公告》、《發(fā)行結(jié)果公告》以及《上市公告書》等。

　　三、上市公司發(fā)行新股時(shí)招股說明書的編制和披露招股意向書是缺少發(fā)行價(jià)格和數(shù)量的招股說明書。

　　上市公司發(fā)行新股時(shí)的招股說明書的編制和披露的要求請參閱《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號――上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》。

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