2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點(diǎn)速記:上市公司發(fā)行新股
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第七章 上市公司發(fā)行新股并上市
【考點(diǎn)一】上市公司發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作
一、上市公司公開發(fā)行新股的法定條件及關(guān)注事項(xiàng)
1.基本條件
根據(jù)《中華人民共和國證券法》第十三條的有關(guān)規(guī)定,上市公司公開發(fā)行新股,必須具備下列條件:
(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。
(2)具有持續(xù)盈利能力,財(cái)務(wù)狀況良好。
(3)公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載,無其他重大違法行為。
(4)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
2.一般規(guī)定
上市公司申請發(fā)行新股,還應(yīng)當(dāng)符合以下具體要求:
(1)上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好。
(2)上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性。
(3)上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好。
(4)上市公司最近36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載。
(5)上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。
(6)上市公司不得公開發(fā)行證券的情形。
3.配股的特別規(guī)定
向原股東配股,除符合上述一般規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:
(1)擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%。
(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。
(3)采用《中華人民共和國證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。
二、非公開發(fā)行股票的條件
非公開發(fā)行股票,是指上市公司采用非公開方式,向特定對象發(fā)行股票的行為。
非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定:
(1)特定對象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件。
(2)發(fā)行對象不超過10名。
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三、新股發(fā)行的申請程序
(1)聘請保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)。
(2)董事會(huì)作出決議。
(3)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
(4)編制和提交申請文件。
(5)重大事項(xiàng)的持續(xù)關(guān)注。
四、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的盡職調(diào)查
(1)提交發(fā)行申請文件前的盡職調(diào)查。
(2)持續(xù)盡職調(diào)查責(zé)任的履行。
【考點(diǎn)二】上市公司發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)程序
一、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的推薦
1.內(nèi)核
內(nèi)核是指保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的內(nèi)核小組對擬向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請材料進(jìn)行核查,確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙以及發(fā)行申請材料具有較高質(zhì)量的行為。內(nèi)核小組通常由8~15名專業(yè)人士組成。
2.出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定。決定推薦發(fā)行的,應(yīng)當(dāng)出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告。
3.對承銷商備案材料的合規(guī)性審核
中國證券業(yè)協(xié)會(huì)對承銷商備案材料的要求與首次公開發(fā)行股票的要求大致相同。
二、中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
1.受理申請文件
中國證監(jiān)會(huì)收到申請文件后,在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定的要求制作申請文件的,中國證監(jiān)會(huì)不予受理。
2.初審
中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后,對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審。
3.發(fā)行審核委員會(huì)審核
(1)普通程序。發(fā)審委會(huì)議審核上市公司公開發(fā)行股票申請,適用普通程序。
(2)特別程序。發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請,適用特別程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會(huì)議的委員為5名。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過,同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。
4.核準(zhǔn)發(fā)行
依據(jù)發(fā)審委的審核意見,中國證監(jiān)會(huì)對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司,自中國證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定之日起6個(gè)月后,可再次提出證券發(fā)行申請。自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起,上市公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券;超過6個(gè)月未發(fā)行的,核準(zhǔn)文件失效,須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
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【考點(diǎn)三】上市公司發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序
上市公司公開發(fā)行股票,應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷;非公開發(fā)行股票,發(fā)行對象均屬于原前10名股東的,可以由上市公司自行銷售。
一、增發(fā)的發(fā)行方式
(1)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下詢價(jià)配售相結(jié)合。
(2)網(wǎng)下網(wǎng)上同時(shí)定價(jià)發(fā)行。
(3)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他形式。
二、配股的發(fā)行方式
配股一般采取網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的方式。配股價(jià)格的確定是在一定的價(jià)格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。價(jià)格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個(gè)或30個(gè)交易日該股二級市場價(jià)格的平均值為上限,下限為上限的一定折扣。
三、新股發(fā)行、上市操作程序
上海證券交易所和深圳證券交易所對新股發(fā)行、上市操作程序的規(guī)定除申購代碼外基本一致。這里以上海證券交易所的規(guī)定為例說明。
1.詢價(jià)增發(fā)、比例配售
上市公司增發(fā)股票,可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售,優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。如向原股東配售,則應(yīng)強(qiáng)調(diào)代碼為“700×××”,配售簡稱為“×××配售”;新股東增發(fā)代碼為“730×××”,增發(fā)簡稱為“×××增發(fā)”。
2.定價(jià)增發(fā)
定價(jià)增發(fā)如有原股東配售,則應(yīng)強(qiáng)調(diào)代碼為“700×××”,配售簡稱為“×××配售”;新股東增發(fā)代碼為“730×××”,增發(fā)簡稱為“×××增發(fā)”。
3.增發(fā)股票上市
經(jīng)上海證券交易所同意后,發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于L一1日刊登《股份變動(dòng)及增發(fā)股票上市公告書》。1日,增發(fā)新股可流通部分上市交易。當(dāng)日股票不設(shè)漲跌幅限制。
【考點(diǎn)四】與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露
一、上市公司發(fā)行新股信息披露的一般要求
上市公司在公開發(fā)行證券前的2~5個(gè)工作日內(nèi),應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊,同時(shí)將其全文刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,置備于中國證監(jiān)會(huì)指定的場所,供公眾查閱。
二、增發(fā)和配股過程中的信息披露
增發(fā)新股過程中的信息披露,是指發(fā)行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止,通過中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊向社會(huì)公眾發(fā)布的有關(guān)發(fā)行、定價(jià)及上市情況的各項(xiàng)公告。一般包括《招股意向書》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告》、《網(wǎng)上路演公告》、《提示性公告》、《發(fā)行結(jié)果公告》以及《上市公告書》等。
三、上市公司發(fā)行新股時(shí)招股說明書的編制和披露招股意向書是缺少發(fā)行價(jià)格和數(shù)量的招股說明書。
上市公司發(fā)行新股時(shí)的招股說明書的編制和披露的要求請參閱《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號――上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》。
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