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2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點速記:股票的信息披露

更新時間:2015-03-09 15:22:54 來源:|0 瀏覽0收藏0

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  第六章 首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露

  【考點一】信息披露概述

  一、信息披露的方式

  信息披露的方式主要包括:發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊,同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,并置備于中國證監(jiān)會指定的場所,供公眾查閱。

  信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時,以中文文本為準(zhǔn)。

  二、信息披露的原則

  (1)真實性原則。

  (2)準(zhǔn)確性原則。

  (3)完整性原則。

  (4)及時性原則。

  三、信息披露的事務(wù)管理

  (1)上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。

  (2)上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書,作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

  上市公司董事會秘書空缺期間,董事會應(yīng)當(dāng)指定1名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé),并報交易所備案,同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過3個月之后,董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé),直至公司正式聘任董事會秘書。

  【考點二】首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要

  一、招股說明書的編制和披露的規(guī)定

  中國證監(jiān)會于2001年3月15日發(fā)布(2006年5月18日修改)了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號――招股說明書》(簡稱第1號準(zhǔn)則),所有申請擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司(發(fā)行人),均應(yīng)按第1號準(zhǔn)則的要求編制和披露招股說明書及其摘要,作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件,并按規(guī)定披露。

  二、招股說明書的一般內(nèi)容與格式

  (1)發(fā)行人應(yīng)披露的股本情況主要包括:①本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份,以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例;②前10名股東;③前10名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù);④若有國有股份或外資股份的,須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的,應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”(State-ownShareho1der),在國有法人股股東之后標(biāo)注“S1S”(State- own1ega1personShareho1der),并披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義;⑤股東中的戰(zhàn)略投資者持股及其簡況;⑥本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例;⑦本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

  (2)若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過200人的情況,發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。

  (3)發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員最近1年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況,以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

  發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。沒有兼職的,應(yīng)予以聲明。發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格;發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近3年內(nèi)曾發(fā)生變動的,應(yīng)披露變動情況和原因。

  (4)發(fā)行人運(yùn)行3年以上的,應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;運(yùn)行不足3年的,應(yīng)披露最近3年及1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近1期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的,應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。

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  三、招股說明書摘要的一般內(nèi)容與格式

  招股說明書摘要應(yīng)包括以下內(nèi)容:

  (1)發(fā)行人應(yīng)在招股說明書摘要的顯要位置作出聲明。

  (2)重大事項提示。

  (3)本次發(fā)行概況。

  (4)發(fā)行人基本情況。

  (5)募集資金運(yùn)用。

  (6)風(fēng)險因素和其他重要事項。

  (7)本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排。

  (8)備查文件。

  【考點三】股票發(fā)行公告及發(fā)行過程中的有關(guān)公告

  一、發(fā)行公告的披露

  發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時刊登初步詢價公告,對發(fā)行方案進(jìn)行詳細(xì)說明。發(fā)行人及其主承銷商發(fā)行過程中通常還將發(fā)布:發(fā)行公告、網(wǎng)上路演公告、投資風(fēng)險特別公告、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告、網(wǎng)上資金申購發(fā)行搖號中簽結(jié)果公告等。

  二、發(fā)行公告的內(nèi)容

  發(fā)行公告是承銷商對公眾投資人作出的事實通知,其主要內(nèi)容包括:提示,發(fā)行額度、面值與價格,發(fā)行方式,發(fā)行對象,發(fā)行時間和范圍,認(rèn)購股數(shù)的規(guī)定,認(rèn)購原則,認(rèn)購程序,承銷機(jī)構(gòu)。

  三、新股投資風(fēng)險特別公告

  根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》,為加強(qiáng)新股認(rèn)購風(fēng)險提示,提示所有參與人明晰市場風(fēng)險,發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)刊登新股投資風(fēng)險特別公告,充分揭示一級市場風(fēng)險,提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性。

  四、詢價區(qū)間公告、發(fā)行結(jié)果公告

  招股意向書公告的同時,發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)刊登初步詢價公告。發(fā)行價格區(qū)間向中國證監(jiān)會報備后,發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)刊登初步詢價結(jié)果公告。股票配售完成后,發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)刊登定價公告和網(wǎng)下配售結(jié)果公告。

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  【考點四】股票上市公告書

  一、股票上市公告書編制和披露的要求

  (1)《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》的規(guī)定是對發(fā)行人上市公告書信息披露的最低要求。

  (2)上市公告書的一般要求:引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù),并注明資料來源等。

  (3)披露上市公告書。

  (4)報送上市公告書。

  (5)上市公告書應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整。

  二、股票上市公告書的內(nèi)容與格式

  (1)發(fā)行人應(yīng)披露:①編制上市公告書的法律依據(jù);②股票發(fā)行的核準(zhǔn)部門和文號;③股票上市的核準(zhǔn)單位和文號。

  發(fā)行人應(yīng)披露股票上市的相關(guān)信息包括:①上市地點;②上市時間;③股票簡稱;④股票代碼;⑤總股本;⑥首次公開發(fā)行股票增加的股份;⑦發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限;⑧發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾;⑨本次上市股份的其他鎖定安排;⑩本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份;⑩股票登記機(jī)構(gòu);⑥上市保薦機(jī)構(gòu)。

  (2)發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況,包括中英文名稱、注冊資本、法定代表人、住所、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)、電話、傳真、電子郵箱、董事會秘書,以及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名和持有發(fā)行人的股票、債券情況等。發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實際控制人的名稱或姓名,前10名股東的名稱或姓名、持股數(shù)量及持股比例。

  【考點五】創(chuàng)業(yè)板信息披露方面的特殊要求

  第28號準(zhǔn)則與第1號準(zhǔn)則相比,編制和披露的主要差異包括:

  1.創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險提示

  發(fā)行人應(yīng)在招股說明書顯要位置提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險。

  2.招股說明書的一般內(nèi)容與格式的主要差異

  (1)招股說明書封面。

  (2)概覽。

  (3)風(fēng)險因素。

  (4)業(yè)務(wù)與技術(shù)。

  (5)財務(wù)會計信息、管理層討論與分析、股利分配政策。

  (6)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員。

  (7)公司治理與內(nèi)部控制。

  (8)未來發(fā)展與規(guī)劃。

  (9)附件。

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