2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:上市公司收購

更新時間：2014-07-14 15:00:12 來源：|0

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　　第二節(jié)　上市公司收購

　　一、上市公司收購的有關(guān)概念

　　(一)收購人：包括投資者及與其一致行動的他人。收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，也可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排成為一個上市公司的的實際控制人，也可以同時采用上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。

　　(二)一致行動與一致行動人

　　1.一致行動是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。(擴大支配權(quán)的攻守同盟)

　　2.一致行動人是在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有相關(guān)規(guī)定的12種情形之一的，為一致行動人。P413

　　(三)上市公司控制權(quán)(多選題)

　　有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

　　1.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東。

　　2.投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%。

　　3.投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。

　　4.投資者依其可實際支配上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

　　【例題?多選題】有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)(　)。

　　A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

　　B.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

　　C.投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過50%

　　D.投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任

　　[答疑編號2910110201]

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』C應(yīng)為投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%。

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　　二、上市公司收購的權(quán)益披露 (P415-418，7種情況)

　　(一)持股數(shù)量與權(quán)益的計算。

　　信息披露義務(wù)人涉及計算其持股比例的，應(yīng)當(dāng)將其所持有的上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券中有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計算，并將其持股比例與合并計算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準(zhǔn);行權(quán)期限屆滿未行權(quán)的，或行權(quán)條件不再具備的，無需合并計算。前款所述二者中的較高者，應(yīng)當(dāng)按下列公式計算：

　　(1)投資者持有的股份數(shù)量/上市公司已發(fā)行股份總數(shù)

　　(2)(投資者持有的股份數(shù)量+投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份數(shù)量)/(上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份總數(shù))

　　(二)收購人取得被收購公司的股份達(dá)到5%及之后變動5%的權(quán)益披露

　　(1)通過證券交易所的證券交易取得權(quán)益的信息披露：投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向證監(jiān)會、證交所提交書面報告，抄報派出機構(gòu)，通知上市公司，并公告。在此期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(2)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得權(quán)益的信息披露：規(guī)定與(1)基本相同。

　　(3)通過行政劃轉(zhuǎn)或變更等取得權(quán)益的信息披露。

　　(4)因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人取得權(quán)益變動的信息披露。

　　(三)收購人取得被收購公司的股份達(dá)到5%但未達(dá)到20%的權(quán)益披露

　　投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括一定內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報告書

　　(四)收購人取得被收購公司的股份達(dá)到20%但未超過30%的權(quán)益披露

　　投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書。

　　(五)權(quán)益變動報告書披露后股份發(fā)生變動的權(quán)益披露

　　(六)關(guān)于媒體披露

　　(七)信息披露中的法律責(zé)任。

　　三、要約收購規(guī)則

　　(一)全面要約與部分要約(都是向所有股東發(fā)出)

　　1.全面要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約;部分要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。

　　2.收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

　　3.在下列幾種情況下，收購人以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定的收購股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

　　(二)要約收購報告書

　　1.要約收購報告書及其他相關(guān)文件的報送與公告

　　收購人依照規(guī)定報送符合證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報告書及其他文件之日起的15個工作日后，公告其要約收購書、法律意見書。

　　2.要約收購報告書的內(nèi)容(14項，P420)

　　3.改以要約收購后要約收購報告書的編制與公告。

　　注意：收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約;收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行。

　　4.收購人向證監(jiān)會報送要約收購文件后，自行取消收購的，應(yīng)予以公告，自公告之日起的12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

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