2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:公司收購概述

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　　第十一章　公司收購

　　第一節(jié)　公司收購概述

　　收購是指一個公司通過產(chǎn)權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為。

　　一、公司收購的形式(P404，多選題)

　　收購一般是指一個公司通過產(chǎn)權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實施一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為。

　　(一)按購并雙方的行業(yè)關聯(lián)性劃分

　　1.橫向收購

　　橫向收購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為。(主要目的是消除競爭，擴大市場份額，壟斷，規(guī)模效應)

　　2.縱向收購(主要目的是產(chǎn)業(yè)鏈)

　　縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關的公司之間的收購行為。

　　3.混合收購(適合生產(chǎn)和經(jīng)營沒有關聯(lián)的產(chǎn)品或服務)

　　(二)按目標公司董事會是否抵制來劃分：(P405，多選題)

　　1.善意收購：又稱友好收購。

　　2.敵意收購：又稱惡意收購。(突然提出收購要約)

　　(三)按支付方式劃分：(P405，多選題)

　　1.用現(xiàn)金購買資產(chǎn)

　　2.用現(xiàn)金購買股票

　　3.用股票購買資產(chǎn)

　　4.用股票交換股票(換股)

　　5.用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)

　　(四)按持股對象是否確定劃分：(P405，多選題)

　　1.要約收購(無特定對象)(所有股票持有人)(會拉抬股價)

　　2.協(xié)議收購(特定對象：控股股東或者大股東)

　　【例題.多選題】按行業(yè)關聯(lián)性劃分，公司收購的形式有(　 )。

　　A.橫向收購

　　B.混合收購

　　C.杠桿收購

　　D.縱向收購

　　『正確答案』ABD

　　【例題.判斷題】要約收購是指收購人為取得上市公司的控股權，向特定的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司股份。

　　『正確答案』×

　　『答案解析』要約收購時收購人向所有股票持有人發(fā)出的購買該上市公司股份的要約，協(xié)議收購是針對特定股票持有人的。

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　　二、公司收購的業(yè)務流程(11項，要知道分別是什么，P406，考試重點)

　　(一)收購對象的選擇

　　在充分策劃的基礎上對潛在的收購對象進行全面、詳細的調(diào)查，是收購公司增大收購成功機會的重要途徑。

　　通常由各方面人士的合作來完成，即需要公司的高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與。

　　(二)收購時機的選擇：

　　(三)收購風險分析

　　風險包括：市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險 (多選題)

　　(四)目標公司定價

　　目標公司定價一般采用現(xiàn)金流量法(絕對價值法)和可比公司價值定價法(相對價值法)。

　　(五)制定融資方案

　　1.公司內(nèi)部自有資金(最穩(wěn)妥、最有保障的資金來源)

　　2.銀行貸款籌資

　　3.股票、債券與其他有價證券籌資

　　(順序：(1)內(nèi)部(2)銀行貸款(3)債券(4)股票)

　　(六)選擇收購方式

　　1.現(xiàn)金收購主要有2種方式：以現(xiàn)金購買資產(chǎn)和以現(xiàn)金購買股票

　　2.股票收購：收購者以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票。

　　3.承擔債務式收購：在被收購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)和債務相等的情況下，收購方以承擔被收購方全部或部分債務為條件，取得被收購方的資產(chǎn)和經(jīng)營權。

　　(七)談判簽約

　　通過談判主要確定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認為重要的事項。

　　(八)報批

　　收購活動涉及國有股轉(zhuǎn)讓的，應當報國有資產(chǎn)管理委員會審核批準。

　　(九)信息披露

　　收購公司應按《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，及時披露有關信息。

　　(十)登記過戶

　　收購合同生效后，雙方要辦理股權轉(zhuǎn)讓登記過戶等手續(xù)。

　　(十一)收購后的整合

　　收購后的整合內(nèi)容包括收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合及人事安排與調(diào)整等。

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　　三、財務顧問在公司收購中的角色

　　在公司收購活動中，收購公司和目標公司一般都要聘請證券公司等作為財務顧問。

　　一家財務顧問(證券公司)既可以為收購公司服務，也可以為目標公司服務，但不能同時為收購公司和目標公司服務。

　　(一)財務顧問為收購公司提供的服務

　　1.尋找目標公司

　　2.提出收購建議

　　3.商議收購條款

　　4.其他服務

　　(二)財務顧問為目標公司提供的服務

　　1.預警服務

　　2.制定反收購策略

　　3.評價服務

　　4.利潤預測

　　5.編制文件和公告

　　四、公司反收購策略(針對敵意收購)

　　(一)事先預防策略(最積極)

　　(二)管理層防衛(wèi)策略

　　目標公司拒絕收購的原因：

　　第一，管理層認為，只有拒絕收購，才能提高收購價格;

　　第二，管理層認為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而借機謀利;

　　第三，管理層擔心，一旦被收購，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。

　　采用手段：

　　1.金降落傘策略

　　2.銀降落傘策略

　　3.積極向其股東宣傳反收購的思想(前提是該公司本來經(jīng)營相當成功)

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　　(三)保持公司控制權策略

　　1.每年部分改選董事會成員：如每年改選1/3董事席位

　　2.限制董事資格

　　3.超級多數(shù)條款：即如果更改公司章程中的反收購條款時，須經(jīng)過超級多數(shù)股東的同意。超級多數(shù)一般應達到股東的80%以上。

　　(四)毒丸策略

　　1.“負債毒丸計劃”

　　2.“人員毒丸計劃”

　　(五)白衣騎士策略(“防御性收購”，最大受益者是公司經(jīng)營者，不是股東)

　　(六)股票交易策略

　　1.股票回購(“綠色勒索”)

　　2.管理層收購

　　【例題.判斷題】超級多數(shù)條款，即如果更改公司章程中的反收購條款時，須經(jīng)過超級多數(shù)股東的同意。超級多數(shù)一般應達到股東的2/3以上。

　　『正確答案』×

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