2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:境內(nèi)上市外資股的發(fā)行

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　　第十章　外資股的發(fā)行

　　第一節(jié) 境內(nèi)上市外資股的發(fā)行

　　大綱要求：了解境內(nèi)上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。熟悉境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式。

　　一、境內(nèi)上市外資股(B股)的投資主體

　　1.境內(nèi)上市外資股又稱B股，是指在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司向境內(nèi)外投資者發(fā)行并在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購、買賣。(單選、多選、判斷)

　　2.境內(nèi)上市外資股的投資主體限于以下幾類：(多選題)

　　(1)外國的自然人、法人和其他組織;

　　(2)中國中國香港、中國澳門、中國臺灣的自然人、法人和其他組織;

　　(3)定居在國外的中國居民;

　　(4)擁有外匯的境內(nèi)居民;(注意不包括境內(nèi)的法人機構(gòu))

　　(5)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他投資人。

　　二、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行與上市條件

　　(一)募集設(shè)立公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件(注意與下面的增資發(fā)行進(jìn)行比較)

　　(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(2)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。

　　(3)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定。

　　(4)發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%(募集設(shè)立的條件)。

　　(5)發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣。

　　(6)擬向社會發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達(dá)15%以上。

　　(7)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為。

　　(8)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利。

　　(二)申請增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件

　　已設(shè)立的股份有限公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股時，應(yīng)具備的條件：(多選題，注意：相當(dāng)于現(xiàn)有的股份公司增發(fā)新股B股，前3個條件與新設(shè)發(fā)行相同)

　　(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(2)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。

　　(3)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定。

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　　(4)公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好。

　　(5)公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣。

　　(6)公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為。

　　(7)公司最近3年連續(xù)盈利;原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)計算。

　　以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司首次增加資本，申請發(fā)行B股，還必須符合(一)中的第六項。

　　【例題?單選題】以募集方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的(　)，發(fā)起人出資總額不少于(　)人民幣。

　　A 30%,2

　　B 35%,1.5

　　C 35%,2

　　D 30%,1.5

　　『正確答案』B

　　三、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式

　　我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。按照國際金融市場的通常做法，采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。主承銷商在承銷前的較早階段即已通過向其網(wǎng)絡(luò)內(nèi)客戶的推介或路演，初步確定了認(rèn)購量和投資者可以接受的發(fā)行價格，正式承銷前的市場預(yù)測和承銷協(xié)議簽署僅具備有限的商業(yè)和法律意義。

　　四、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備

　　境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備階段應(yīng)包含以下幾方面的步驟：(多選題)　　

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　　1.實施企業(yè)改組方案

　　為實現(xiàn)境外募股與上市的目標(biāo)，企業(yè)股份制改組方案一般應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：(多選題)

　　(1)突出主營業(yè)務(wù);

　　(2)避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易;

　　(3)保持較高的利潤總額與資產(chǎn)利潤率;

　　(4)避免出現(xiàn)可能影響境外募股與上市的法律障礙;

　　(5)明確股份有限公司與各關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)濟關(guān)系。

　　2.選聘中介機構(gòu)

　　有關(guān)的中介機構(gòu)包括：承銷商、法律顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)。

　　承銷商：應(yīng)委托境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)作為主承銷商,也可聘請國外證券公司擔(dān)任國際協(xié)調(diào)人;

　　法律顧問：企業(yè)法律顧問(境內(nèi)、境外)、主承銷商的法律顧問;

　　審計機構(gòu)：境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和國際會計師事務(wù)所;

　　評估機構(gòu)：主要由境內(nèi)的評估機構(gòu)擔(dān)任。某些情況下，可請境外估值師對固定資產(chǎn)進(jìn)行評估。

　　3.盡職調(diào)查

　　定義：是指中介機構(gòu)在企業(yè)的協(xié)助和配合下，對擬募股企業(yè)一切與本次發(fā)行有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等活動。參與者一般是主承銷商、國際協(xié)調(diào)人、律師、會計師和估值師。

　　盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：(P387，了解)

　　盡職調(diào)查的作用是：(多選)

　　(1)使中介機構(gòu)增強對企業(yè)的了解，以便發(fā)現(xiàn)問題;

　　(2)掌握有關(guān)企業(yè)的第一手資料，確保招股書和相關(guān)材料的真實;

　　(3)充分核實企業(yè)提供的材料，避免風(fēng)險。

　　4.提供法律意見

　　5.資產(chǎn)評估

　　發(fā)行外資股的準(zhǔn)備工作中資產(chǎn)評估所用的方法有(重置成本法)(現(xiàn)行市價法)和(收益現(xiàn)值法)。(多選)

　　6.財務(wù)審計

　　會計事務(wù)所的任務(wù)主要有兩項：一是對公司的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，并出具會計師報告(審計報告);二是對公司的盈利預(yù)測進(jìn)行審核。

　　7.設(shè)立公司

　　向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以發(fā)起方式設(shè)立。

　　8.提交發(fā)行申請股票的申請材料。(P389)

　　9.核準(zhǔn)的程序。(P389)

　　五、境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權(quán)

　　1.我國股份有限公司在發(fā)行計劃確定的股份總數(shù)內(nèi)發(fā)行外資股，經(jīng)批準(zhǔn)，可以與承銷商在包銷協(xié)議中約定，在承銷數(shù)額之外預(yù)留不超過該次擬募集外資股數(shù)額 15%的股份，在股票上市后視市場情況決定是否發(fā)行。預(yù)留股份的發(fā)行，視為該次發(fā)行的一部分。此種由發(fā)行人依據(jù)法律對主承銷商和國際協(xié)調(diào)人的授權(quán)稱為 “超額配售選擇權(quán)”。(判斷或選擇)

　　【例題?判斷題】我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。

　　『正確答案』√

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