2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:股份有限公司的股份

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　　第二節(jié)　股份有限公司的股份和公司債券

　　大綱要求：掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設(shè)質(zhì)和注銷。了解公司債券的含義和特點。

　　一、股份有限公司的資本

　　(一)資本的含義：股份有限公司的資本即注冊資本，是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本，也稱股份資本額或股本。

　　(二)資本的三個原則：

　　1.資本確定原則：目前我國遵循法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，且要求在設(shè)立登記前一次募足。

　　2.資本維持原則：指股份有限公司在從事經(jīng)營活動的過程中，應(yīng)當(dāng)努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶嵱匈Y本。

　　3.資本不變原則：我國股份有限公司的注冊資本不能隨意變動。

　　(三)資本的增加或減少

　　股份有限公司增加或減少資本，應(yīng)修改公司章程。(經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)的2/3以上通過)

　　1.增資

　　有向社會公眾發(fā)行股票、向特定對象發(fā)行股票、向現(xiàn)有股東配售股票、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增資本、公司債轉(zhuǎn)股份等方式。公開發(fā)行新股方式增資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

　　2.減資

　　公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　應(yīng)當(dāng)在做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報紙上公告;債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　二、股份有限公司的股份

　　(一)股份的含義

　　1.股份的含義：(1)公司資本的構(gòu)成成分;(2)股東權(quán)利與義務(wù)的份額;(3)通過價格形式表現(xiàn)其價值。

　　2.特點：

　　(1)金額性，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，即股份是一定價值的反映，并可以用貨幣加以度量;

　　(2)平等性，即同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利;

　　(3)不可分性，即股份是公司資本最基本的構(gòu)成單位，每個股份不可再分;

　　(4)可轉(zhuǎn)讓性，即股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

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　　(二)股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷

　　(1)股份的分派：股份的分派是指公司根據(jù)發(fā)起人和(或)其他股份認(rèn)購人認(rèn)購股份的情況，將股份按照一定分派方法分配給認(rèn)購人。如果認(rèn)購的總額超過發(fā)行的總額，還應(yīng)根據(jù)一定的原則確定分派的方式。繳付股款和股份分派是同一活動的兩個方面。在股份分派以后，應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱記載在股東名冊上。

　　(2)股份的收回：分為無償收回、有償收回。

　　《公司法》規(guī)定：公司不得收購本公司的股票。四種情況除外：a.減少公司注冊資本;b.與持有本公司股份的其他公司合并;c.將股份獎勵給本公司職工;d.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

　　由于前三項原因的，應(yīng)經(jīng)股東大會決議;屬于減少注冊資本的，要在10日內(nèi)注銷;屬于b和d的，要在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷;屬于c的，所收購股票不得超過本公司發(fā)行股票的5%。

　　(3)股份的設(shè)質(zhì)：將股份質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)權(quán)

　　股份出質(zhì)后不得轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人同意除外。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　(4)股份的注銷

　　公司股份的全部注銷只有在公司解散時才發(fā)生。當(dāng)然，通過股份的回購及與持有本公司股票的公司合并等方式，也可以達(dá)到注銷股份的目的。

　　三、 股份有限公司的公司債券

　　公司債券共4特點，P48,自己了解一下。

　　公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。與一般的公司債務(wù)相比，公司債券具有以下特點：

　　第一，公司債券是公司與不特定的社會公眾形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。公司債券一般不同于公司與金融機(jī)構(gòu)或其他特定的債權(quán)人形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，是公司與不特定的社會公眾形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　第二，公司債券是一種可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而一般的公司債務(wù)是依法限制轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　第三，公司債券通過債券的方式表現(xiàn)，而一般的公司債務(wù)通過其他債權(quán)文書形式表現(xiàn)。

　　第四，同次發(fā)行的公司債券的償還期是一樣的，而一般的公司債務(wù)可以有不同的償還期。

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