2014年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》標準模擬五(答案)
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參考答案及詳細解析
一、單項選擇題
1.B
【解析】本題考查我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史一股票發(fā)行方式的演變。2008年3月，在首發(fā)上市中首次嘗試采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化的啟動。
2.C
【解析】本題考查國債承銷業(yè)務的資格條件和資格申請。
3.A
【解析】本題考查保薦機構的資格。
4.B
【解析】本題考查證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人資格的核準。
5.B
【解析】本題考查我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史一證券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。
6.B
【解析】本題考查資本“三原則”一資本維持原則的概念。
7.B
【解析】募集方式設立股份有限公司的，應當于創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)向公司登記機關申請設立登記。
8.B
【解析】在有限責任公司中，公司治理結構相對簡化，人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設l名執(zhí)行董事，不設董事會;可以設1～2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。
9.D
【解析】在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔任獨立董事。
10.D
【解析】公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
11.C
【解析】《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求是最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
12.D
【解析】經(jīng)國家土地管理部門確認的土地評估結果，是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數(shù)額的基礎。
13.B
【解析】國家對商標權、專利權等知識產(chǎn)權的保護有期限性。
14.A
【解析】對于企業(yè)負債，一般規(guī)定償還期在1年以上的借款為長期負債。
16.B
【解析】一般來講，債務性融資的資本成本比權益性融資的風險要小.資本成本低。
17.A
【解析】本題考查凈收入理論的內(nèi)容。
18.B
【解析】證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構不得超過2家。
19.A
【解析】審計報告日期是指注冊會計師完成外勤審計工作的日期。審計報告日期不應早于被審計單位管理部門確認和簽署會計報表的日期。
20.D
【解析】首次公開發(fā)行股票發(fā)行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份。
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21.C
【解析】發(fā)審委會議審核發(fā)行人股票發(fā)行申請，適用普通程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。
22.A
【解析】本題考查股份有限公司申請其股票上市的條件。
23.D
【解析】本題考查創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票持續(xù)督導的期間的概念。
24.C
【解析】財務公司要作為詢價對象，應成立2年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。
25.C
【解析】初步詢價后定價發(fā)行的，當網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。
26.C
【解析】發(fā)行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。
27.D
【解析】發(fā)行人應披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到前述標準但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。
28.A
【解析】實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。
29.D
【解析】招股說明書中引用的財務報表在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過l個月。
30.D
【解析】發(fā)行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。
31.B
【解析】上市公司申請發(fā)行新股，必須符合最近3個會計年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。
32.B
【解析】上市公司最近l2個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責的，不得公開發(fā)行證券。
33.A
【解析】向不特定對象公開募集股份應當符合最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的要求。
34.A
【解析】上市公司發(fā)行新股決議l年有效;決議失效后仍決定繼續(xù)實施發(fā)行新股的，須重新提請股東大會表決。
35.B
【解析】公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。
36.A
【解析】發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請，適用特別程序。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過。
37.D
【解析】L日增發(fā)新股可流通部分上市交易，當日股票不設漲跌幅限制。
38.D
【解析】發(fā)行可轉換為股票的公司債券的上市公司，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。
39.C
【解析】可轉換公司債券自轉換期結束之前的第l0個交易日起停止交易。
40.C
【解析】可交換公司債券面值為每張人民幣]00元，發(fā)行價格則由一E市公司股東和保薦機構通過市場詢價確定。
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41.B
【解析】發(fā)行可轉換公司債券的.E市公司的盈利能力應具有可持續(xù)性，且最近3個會計年度連續(xù)盈利。
42.A
【解析】本題考查轉換價值的概念。
43.A
【解析】公司債券交換為每股股份的價格，應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。
44.B
【解析】上市公司申請可轉換公司債券在證券交易所上市的條件是，可轉換公司債券的期限為1年以上。
45.D
【解析】發(fā)行人應在中國人民銀行核準金融債券發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。
46.D
【解析】資金保管機構是接受受托機構委托，負責保管信托財產(chǎn)賬戶資金的機構。
47.B
【解析】首期發(fā)行短期融資券的，應至少于發(fā)行日前5工作日公布發(fā)行文件;后續(xù)發(fā)行的，應至少于發(fā)行日期3工作日公布發(fā)行文件。
48.A
【解析】外部信用增級包括但不限于備用信用證、擔保和保險等方式。
49.D
【解析】企業(yè)集團財務公司發(fā)行金融債券后資本充足率不低于10%。
50.C
【解析】本題考查申請增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。
51.A
【解析】本題考查上市公司所屬企業(yè)申請境外上市的條件。
52.B
【解析】以募集方式設立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%，發(fā)起人的出資總額不少于1.5億元人民幣。
53.A
【解析】國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司后，中國證監(jiān)會提出境外上市申請，凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去l年稅后利潤不少于6000萬元人民幣。
54.B
【解析】內(nèi)地在中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司，新申請人預期上市時的市值須至少為5億港元。
55.C
【解析】本題考查《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的適用范圍。
56.B
【解析】收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
57.C
【解析】公司內(nèi)部自有資金是公司最穩(wěn)妥、最有保障的資金來源。
58.A
【解析】獨立財務顧問應當對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司進行持續(xù)督導，期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于l個會計年度。
59.B
【解析】外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的l0%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準的除外。
60.D
【解析】擬進行管理層收購的上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過l/2。
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二、多項選擇題
l.BCD
【解析】本題考查證券公司承銷業(yè)務的風險控制。證券公司必須持續(xù)符合的風險控制指標標準有：(1)凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于100%;(2)凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40%;(3)凈資產(chǎn)與負債的比例不得低于20%;(4)凈資本與負債的比例不得低于8%。
2.ABC
【解析】本題考查我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史一股票發(fā)行方式的演變。有限量發(fā)售認購證方式、無限量發(fā)售認購證搖號中簽方式、全額預繳款方式和與銀行儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行，這些方式都存在發(fā)行環(huán)節(jié)多、認購成本高、社會工作量大、效率低的缺點。
3.CD
【解析】本題考查保薦制度一保薦期限。保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續(xù)督導階段。
4.ABD
【解析】股份一般有四個特點：股份的金額性、股份的平等性、股份的不可分性、股份的可轉讓性。
5.ABCD
【解析】本題考查上市公司獨立董事任職的相關規(guī)定。
6.ACD
【解析】選項B應該是公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。
7.ABCD
【解析】創(chuàng)立大會行使的職權有：(1)審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告;(2)通過公司章程;(3)選舉董事會成員;(4)選舉監(jiān)事會成員;(5)對公司的設立費用進行審核;(6)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核;(7)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創(chuàng)立大會對上述事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。
8.ABCD
【解析】關聯(lián)關系是指在財務和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括關聯(lián)方與發(fā)行人之間的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。
9.ABCD
【解析】本題考查國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應進行審核的事項。
10.ABCD
【解析】本題考查擬上市公司保證財務獨立的相關要求。
11.ACD
【解析】本題考查外部融資的特點。
12.ABD
【解析】本題考查邊際資本成本的相關知識。
13.BC
【解析】本題考查代理成本模型的相關內(nèi)容。
14.CD
【解析】本題考查發(fā)行人與承銷團各成員之間關聯(lián)關系情況的披露。
15.ABD
【解析】選項C應該是最近3年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。本題考查在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，主體資格應符合的條件。
16.BCD
【解析】本題考查首次公開發(fā)行股票的基本原則。
17.ABCD
【解析】本題考查發(fā)行人及其主承銷商應當在發(fā)行公告中披露的內(nèi)容。
18.ABCD
【解析】本題考查中小企業(yè)板塊的定義。
19.ABCD
【解析】本題考查信息披露應遵循的原則。
20.ABCD
【解析】本題考查非經(jīng)常性損益情況的披露。
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21.ABCD
【解析】本題考查發(fā)行人應簡要披露員工及其社會保障情況。
22.ABCD
【解析】本題考查上市公司公開發(fā)行新股的推薦核準。
23.AB
【解析】上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價的方式確定發(fā)行價格。也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。
24.ACD
【解析】本題考查上市公司配股的信息披露。
25.ACD
【解析】本題考查新股發(fā)行申請文件編制和申報應該注意的問題。
26.ABD
【解析】選項C應該是部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行。
27.ABC
【解析】本題考查配售安排的相關規(guī)定。
28.ABC
【解析】選項D應該是擔保人最近l年財務報告和審計報告及最近1期的財務報告(如有)。
29.ACD
【解析】本題考查為公司債券提供擔保應當符合的條件。選項B應該是擔保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構評估不低于擔保金額。
30.ABC
【解析】記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標方式，具體招標方式有荷蘭式招標、美國式招標。
31.ABC
【解析】本題考查公司債券上市條件。選項D應該是債券的期限為1年以上。
32.ABCD
【解析】本題考查境內(nèi)上市外資股的投資主體。
33.ABCD
【解析】本題考查境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市信息披露的相關知識。
34.AD
【解析】本題考查H股上市公司審核委員會成員的要求。選項8應該是出任主席者必須是獨立非執(zhí)行董事;選項C應該是獨立非執(zhí)行董事占大多數(shù)。
35.ABC
【解析】選項D應該是持股量最高的25名股東合計的持股量不得超過公眾持有的股本證券的50%。
36.ABD
【解析】本題考查不得收購上市公司的情形。選項C應該是收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為。
37.BCD
【解析】本題考查管理層防衛(wèi)策略。
38.ABC
【解析】本題考查對并購重組委員會委員的監(jiān)督。
39.ABC
【解析】本題考查進行戰(zhàn)略投資的外國投資者必須具有的條件。選項D應該是近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構的重大處罰(包括其母公司)。
40.ABD
【解析】本題考查向外商轉讓上市公司國有股和法人股的范圍。
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三、判斷題
1.B
【解析】經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣1億元。
2.B
【解析】“無限量發(fā)售申請表和與銀行儲蓄存款掛鉤”方式與“無限量發(fā)售認購證”方式相比，不僅大大減少了社會資源的浪費，降低了一級市場成本，而且可以吸收社會閑資。吸引新股民入市。
3.A
【解析】本題考查證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的檢查。
4.B
【解析】短期融資券是指企業(yè)依照該辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。而不是最長期不超過2年。
5.A
【解析】本題考查投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史。
6.B
【解析】應該是自登記之日起生效。股份設質(zhì)應當訂立書面合同，并在證券登記機構辦理出質(zhì)登記，質(zhì)押合同自登記之日起生效。而不是登記次日起生效。
7.B
【解析】監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。而不是1/2。
8.B
【解析】全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。而不是2%。
9.B
【解析】直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份l%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事。而不是前5名。
10.B
【解析】監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。題干中“不可以連任”的說法是錯誤的。
11.A
【解析】本題考查股份有限公司董事會一董事的任免機制。
12.B
【解析】在資產(chǎn)評估時，應根據(jù)不同的評估目的、評估對象，選用不同的且最適當?shù)膬r格標準。對不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，應當采用同一價格標準評估。
13.B
【解析】產(chǎn)權界定是指國家依法劃分財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權等產(chǎn)權歸屬，明確各類產(chǎn)權形 式的財產(chǎn)范圍和管理權限的一種法律行為。產(chǎn)權界定應當依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權”的原則進行。而不是“誰經(jīng)營、誰擁有產(chǎn)權”。
14.B
【解析】發(fā)行上市公司應有獨立于主發(fā)起人或控骰股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所。擬發(fā)行上市公司原則上應以出讓方式取得土地使用權。而不是租賃方式。
15.B
【解析】國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關老師審核，在30個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。而不是20個工作日。
16.B
【解析】破產(chǎn)風險或財務拮據(jù)是指企業(yè)沒有足夠的償債能力，不能及時償還到期債務。而不是具有足夠的償債能力。
17.A
【解析】本題考查普通股籌資的優(yōu)點。
18.A
【解析】本題考查融資方式的分類。
19.B
【解析】凈經(jīng)營收入理論假定，當企業(yè)增加債務融資時，股票融資的成本就會上升。而不是股票融資成本不變。
20.B
【解析】債務融資比股權融資對經(jīng)營者的約束性更強，財務風險更大。
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21.B
【解析】發(fā)行保薦工作報告的必備內(nèi)容包括項目運作流程、項目存在問題及其解決情況。
22.B
【解析】審計報告日期不應早于被審計單位管理部門確認和簽署會計報表的日期。
23.B
【解析】發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只能暫緩表決一次。而不是兩次。
24.A
【解析】本題考查法律意見書和律師工作報告概述的相關內(nèi)容。
25.A
【解析】本題考查發(fā)審委會議普通程序的相關知識。
26.B
【解析】股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣5000萬元。而不是3000萬元。
27.B
【解析】主承銷商的證券自營賬戶不得可以參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。
28.A
【解析】本題考查剩余證券處理的相關規(guī)定。
29.B
【解析】首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。而不是l億股以上。
30.A
【解析】本題考查中小企業(yè)板塊上市公司的保薦。
31.B
【解析】董事會秘書空缺期間超過3個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。而不是超過6個月之后。
32.B
【解析】發(fā)行人最近1年及l(fā)期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權)，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收人或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%(含)的，應披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。而不是相應項目30%(含)。
33.A
【解析】本題考查發(fā)行公告的披露。
34.A
【解析】除監(jiān)事會公告外.上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。
35.A
【解析】發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算應執(zhí)行財政部、中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
36.A
【解析】與首次公開發(fā)行股票一樣，在上市公司新股發(fā)行過程中，保薦機構對上市公司的盡職調(diào)查貫穿始終。
37.A
【解析】發(fā)行申請文件一經(jīng)受理.未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得隨意增加、撤回或更換。
38.B
【解析】主板及中小企業(yè)板上市公司發(fā)行新股的。其持續(xù)督導的期問為證券一E市當年剩余時間及其后l個完整會計年度。而不僅是證券L市當年剩余時問。
39.A
【解析】持續(xù)督導期屆滿，保薦機構可繼續(xù)完成尚未完結的保薦工作。
40.B
【解析】發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請時，不得提議暫緩表決。
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查看：2014年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》標準模擬題匯總
41.B
【解析】上市公司及其控股股東或實際控制人最近l2個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為，不得公開發(fā)行證券。而不是最近24個月內(nèi)。
42.B
【解析】主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。
43.B
【解析】可交換公司債券面值為每張人民幣100元，而不是1000元。
44.A
【解析】轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。
45.A
【解析】提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。
46.B
【解析】企業(yè)可以發(fā)行無擔保信用債券。
47.A
【解析】各國有獨資商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可根據(jù)自身情況，決定是否發(fā)行次級定期債務作為附屬資本。、
48.B
【解析】根據(jù)中國證監(jiān)會2004年10月15日修訂的《證券公司債券管理暫行辦法》的規(guī)定，證券公司債券不包括證券公司發(fā)行的可轉換債券和次級債券。
49.A
【解析】經(jīng)國務院同意，對企業(yè)債券發(fā)行核準程序進行改革。將先核定規(guī)模(額度)、后核準發(fā)行兩個環(huán)節(jié)，簡化為直接核準發(fā)行一個環(huán)節(jié)。
50.B
【解析】應該是記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標方式。而不是憑證式國債。
51.A
【解析】我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。
52.B
【解析】境內(nèi)上市外資股采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣。
53.B
【解析】國際推介的對象主要是機構投資者。而不是中小投資者。
54.A
【解析】H股上市公司要求至少有2名執(zhí)行董事常駐中國香港。
55.B’
【解析】美國證券與交易委員會(SEC)及中國中國香港聯(lián)交所批準全方位宣傳之前，不能宣傳(尤其在美國)公司改組上市方面的實質(zhì)性內(nèi)容。
56.A
【解析】向外商轉讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。
57.B
【解析】收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。
58.A
【解析】對于規(guī)模較大的集團公司，采用母子公司相互持股的手段，即通過子公司暗中購入母公司股份，達到自我控制，避免股權旁落。
59.B
【解析】應該是中國證券業(yè)協(xié)會依法對財務顧問及其財務顧問主辦人進行自律管理。而不是中國證券監(jiān)督管理委員會。
60.A
【解析】重大資產(chǎn)重組構成關聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。
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