證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:戰(zhàn)略投資

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　　一、戰(zhàn)略投資原則

　　1.遵守國家法律、法規(guī)，不危害國家經濟安全和公共利益

　　2.“三公”原則

　　3.維持正常秩序，不得炒作

　　4.不妨礙公平競爭。不得造成中國境內相關產品市場過度集中、排除或限制競爭。

　　二、外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的要求

　　1.投資方式：協(xié)議轉讓、定向發(fā)行新股、法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

　　2.投資時期：可分期進行。(首次投資不得低于10%)

　　3.封閉期：3年內不得轉讓。

　　4.法律法規(guī)對外商投資企業(yè)持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關規(guī)定;屬于規(guī)定禁止投資的領域，不得投資。

　　5.涉及國有股股東的，應符合相關國有資產管理規(guī)定。

　　三、外國投資者的資格要求

　　2.境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。

　　4.近3年內未受到境內外監(jiān)管機構的重大處罰(包括其母公司)。

　　四、外國投資者進行戰(zhàn)略投資的程序

　　外國投資者主要通過上市公司定向發(fā)行和投資者通過協(xié)議轉讓這兩種方式對上市公司進行戰(zhàn)略投資，這兩種方式在戰(zhàn)略投資的程序上有所不同。

　　(一)上市公司董事會作出決議

　　定向發(fā)行方式：通過向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議

　　協(xié)議轉讓方式：投資者以協(xié)議轉讓方式進行戰(zhàn)略投資的決議

　　(二)上市公司股東大會批準

　　定向發(fā)行方式：通過向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議

　　協(xié)議轉讓方式：投資者以協(xié)議轉讓方式進行戰(zhàn)略投資的決議

　　(三)投資者與上市公司簽訂有關合同或協(xié)議

　　定向發(fā)行方式：簽訂定向發(fā)行的合同

　　協(xié)議轉讓方式：簽訂股份轉讓協(xié)議

　　(四)報批

　　(五)批復

　　商務部收到上述全部文件后應在30日內作出原則批復，原則批復有效期180日。

　　(六)設立外匯賬戶

　　投資者應在資金結匯之日起15日內啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日內完成戰(zhàn)略投資。投資者未能在規(guī)定時間內按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關的原則批復自動失效。投資者應在原則批復失效之日起45日內，經外匯局核準后將結匯所得人民幣資金購匯并匯出境外。

　　(七)向證券監(jiān)管部門登記或備案

　　(八)上市公司領取外商投資企業(yè)批準證書并進行工商登記

　　商務部在收到上述全部文件之日起5日內頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書，加注“外商投資股份公司(A股并購)”。

　　投資者進行戰(zhàn)略投資取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內持續(xù)持股不低于25%的，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購25%或以上)”。

　　五、外國投資者進行戰(zhàn)略投資后的變更及處置

　　(一)外國投資者進行證券買賣的限制性規(guī)定

　　除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：

　　1.投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售。

　　2.投資者根據《證券法》相關規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份。

　　3.投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售。

　　4.投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售。

　　5.投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。

　　(二)變更的條件及手續(xù)

　　1.投資者減持股份，使上市公司外資股比率低于25%，上市公司應在10日內向商務部備案并辦理變更投資企業(yè)批準證書的相關手續(xù)。

　　2.投資者減持股份，使上市公司外資股比率低于10%，且該投資者非單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準證書的相關手續(xù)。

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