證券考試行業(yè)動(dòng)態(tài)：上交所劃出十大重點(diǎn)，護(hù)航新《證券法》信息披露

新證券法，“新”在哪里?“法”于何處?新老交替間，上市公司、董監(jiān)高和中小投資者等市場(chǎng)主體應(yīng)該如何適應(yīng)規(guī)則，順應(yīng)信息披露方面的新要求，避免“錯(cuò)答漏答”?

上交所2月28日晚間發(fā)布《關(guān)于認(rèn)真貫徹執(zhí)行新證券法做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知》(下稱《通知》)，劃出十大重點(diǎn)，助力市場(chǎng)各方守好規(guī)、用好權(quán)，肩負(fù)好信息披露的責(zé)任使命。

一、上市、退市跟著交易所《上市規(guī)則》走

新證券法不再對(duì)上市、退市作具體規(guī)定，并刪除了原證券法中關(guān)于股票申請(qǐng)上市、暫停上市和終止上市的相應(yīng)規(guī)則。是否意味出現(xiàn)“政策真空期”?資本市場(chǎng)的進(jìn)出與流動(dòng)會(huì)不會(huì)無章可循?

答案是否定的。新證券法第47條、48條明確，將由證券交易所對(duì)證券上市條件和終止上市情形作出具體規(guī)定。

另外，新證券法第15條第2款規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，須經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

二、監(jiān)事也要對(duì)證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽書面確認(rèn)意見

除了董事、高管須對(duì)證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見外，新證券法中特別規(guī)定：監(jiān)事會(huì)也應(yīng)對(duì)上述文件進(jìn)行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。

此外，新證券法強(qiáng)調(diào)，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證上市公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

三、表決權(quán)股份變動(dòng)的披露規(guī)則變了

持有上市公司有表決權(quán)股份達(dá)5%的股東們要特別注意了：3月1日起，不再是每增加或減少5%的表決權(quán)持股才須“現(xiàn)身”披露，而是持股變動(dòng)幅度每達(dá)到1%就得“亮一次牌”，在事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，發(fā)布相應(yīng)的提示性公告。

另外，新證券法第63條、第64條、第68條、第69條、第75條、第77條等，對(duì)超比例買入的上市公司股份表決權(quán)行使限制、權(quán)益變動(dòng)的公告內(nèi)容、變更收購(gòu)要約不得存在的情形、不同種類股份的收購(gòu)條件、收購(gòu)行為完成后的限制轉(zhuǎn)讓時(shí)限及上市公司分立、合并的報(bào)告公告等事項(xiàng)，均規(guī)定了新要求。上交所提醒投資者和上市公司，須嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行上述要求。

四、自愿披露也得照規(guī)矩辦

新證券法用“白紙黑字”為上市公司的“自愿披露”扎緊法治的籬笆。新證券法第84條規(guī)定，自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

五、新增可能影響股票或者債券價(jià)格的“重大事件”

盡管影響上市公司股價(jià)或債券價(jià)格的重要事項(xiàng)披露工作部分已在實(shí)踐中得到貫徹，但新證券法以法律條文的形式予以確定，并從法律層面上新增了不少所述“重大事件”的具體內(nèi)容。

新證券法第80條詳細(xì)列示了可能對(duì)公司股價(jià)有較大影響的“重大事件”，包括公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%；提供重大擔(dān)保或從事關(guān)聯(lián)交易，公司實(shí)控人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化；公司依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；公司債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化等。

新證券法新增第81條，列出了可能對(duì)公司債券交易價(jià)格有較大影響的“重大事件”，如公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化；公司債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢；公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；涉及公司的重大訴訟、仲裁；公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施等。

六、短線交易的主體、標(biāo)的證券品種和除外情形都變了

新證券法第44條對(duì)短線交易的主體范圍、交易標(biāo)的種類及除外情形等，都作出了新規(guī)定。

謹(jǐn)防短線交易，守好自身底線，還要盯牢親屬。新證券法規(guī)定，上市公司持股5%以上股東、董監(jiān)高自身，及其配偶、父母、子女、利用他人賬戶持有等，均被納入可能構(gòu)成短線交易的主體范圍。

與此同時(shí)，管住股票不夠，還要盯緊具有股權(quán)性質(zhì)的證券。新證券法中，除了上市公司股票外，如可轉(zhuǎn)債、可交債、存托憑證等具有股權(quán)性質(zhì)的證券，也屬于構(gòu)成短線交易的標(biāo)的證券品種。

當(dāng)然，也有例外情況。新證券法特別規(guī)定，證券公司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。

七、境內(nèi)外須同步披露

隨著我國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)外開放的步子越邁越大，新證券法中關(guān)于同時(shí)在境內(nèi)外發(fā)行上市的公司的信息披露規(guī)則，也在不斷完善。

“證券同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時(shí)披露。”以此為依據(jù)，上交所在《通知》中明確，在上交所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)按照新證券法第78條第3款及上交所有關(guān)規(guī)定，在境內(nèi)同時(shí)披露。

八、證券民事賠償訴訟須及時(shí)披露

為切實(shí)保護(hù)投資者權(quán)益，新證券法對(duì)于“集體訴訟”的相關(guān)信披規(guī)則，也作了全面規(guī)定：投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時(shí)，訴訟標(biāo)的是同一種類，且當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。

對(duì)此，上交所在《通知》中提出，投資者依據(jù)新證券法第95條的規(guī)定對(duì)上市公司提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，觸及上交所《上市規(guī)則》第11章第1節(jié)或者《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第9章第3節(jié)規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露。

九、依法征集股東權(quán)利的，上市公司應(yīng)予配合

此外，新證券法還明確了關(guān)于依法征集股東權(quán)利的條款。新證券法第90條規(guī)定，上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依法依規(guī)設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請(qǐng)求上市公司股東委托其代為出席股東大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。而依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng)披露征集文件，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

十、內(nèi)幕信息知情人須登記并報(bào)送

新證券法規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息知情人的范圍除上市公司董監(jiān)高外，還包括持股5%以上股東及其董監(jiān)高，公司實(shí)控人及其董監(jiān)高等。此外，上市公司收購(gòu)人或重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高等，也被納入內(nèi)幕信息知情人的范疇。

對(duì)于內(nèi)幕信息知情人的登記與報(bào)送，上交所在《通知》中提出，上市公司應(yīng)按照新證券法第51條及證監(jiān)會(huì)、上交所的有關(guān)規(guī)定，做好相關(guān)工作，在發(fā)生規(guī)定事項(xiàng)時(shí)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地填寫內(nèi)幕信息的知情人檔案，并及時(shí)向上交所報(bào)送。

資本市場(chǎng)的平穩(wěn)運(yùn)行和快速發(fā)展，離不開法治建設(shè)的規(guī)范、引導(dǎo)和保障；新證券法的貫徹落實(shí)與日臻完善，亦離不開各市場(chǎng)主體的遵守、維護(hù)與推進(jìn)。

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