證監(jiān)會明確公司發(fā)行股份購買少數(shù)股權條件

9月10日，證監(jiān)會就上市公司發(fā)行股份擬購買少數(shù)股權的相關條件作了進一步說明，明確上市公司所購買的少數(shù)股權應與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務具有顯著的協(xié)同效應。同時，交易完成后上市公司需擁有具體的主營業(yè)務和相應的持續(xù)經(jīng)營能力。

按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當符合五項規(guī)定，其中包括需要充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

此次證監(jiān)會就“經(jīng)營性資產(chǎn)”的相關問題進行了解答。證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部解釋，上市公司發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權時，原則上在交易完成后應取得標的企業(yè)的控股權，如確有必要購買少數(shù)股權，應當同時符合以下條件：一是少數(shù)股權與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務具有顯著的協(xié)同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關的上下游行業(yè)，通過本次交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質(zhì)量;二是交易完成后上市公司需擁有具體的主營業(yè)務和相應的持續(xù)經(jīng)營能力，不存在凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益情況。

此外，證監(jiān)會明確表示，對于少數(shù)股權對應的經(jīng)營機構為金融企業(yè)的，需符合金融監(jiān)管機構及其他有權機構的相關規(guī)定;且最近一個會計年度對應的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合并報表對應指標的20%。上市公司重大資產(chǎn)重組涉及購買股權的，也應當符合前述條件。

《證券日報》記者了解到，近年來，證監(jiān)會堅持依法全面從嚴監(jiān)管，深化并購重組市場化改革。針對市場約束機制相對薄弱環(huán)節(jié)，證監(jiān)會完善監(jiān)管規(guī)則，嚴格重組上市監(jiān)管，重拳打擊“忽悠式”、“跟風式”重組等亂象，遏制投機“炒殼”，營造規(guī)范發(fā)展的市場環(huán)境，促進市場估值體系回歸理性，為加快審核、做好服務奠定堅實基礎。目前，證監(jiān)會正著力提升審核效率，以優(yōu)質(zhì)上市公司并購重組項目為引領，促進資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

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