證券市場基本法律法規(guī)考點：與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務顧問

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　　第三章  第三節(jié)  與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務顧問

　　考點一　證券公司從事財務顧問業(yè)務的條件

　　證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當具備下列條件：

　　(1)公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。

　　(2)具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度。

　　(3)建立健全的盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風險評估和內(nèi)核機制。

　　(4)公司財務會計信息真實、準確、完整。

　　(5)公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。

　　(6)財務顧問主辦人不少于5人。

　　(7)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　考點二　證券公司申請從事財務顧問業(yè)務提交的文件

　　證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務顧問機構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格，應當提交下列文件：

　　(1)申請報告。

　　(2)營業(yè)執(zhí)照復印件和公司章程。

　　(3)董事長、高級管理人員及并購重組業(yè)務負責人的簡歷。

　　(4)符合《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》規(guī)定條件的財務顧問主辦人的證明材料。

　　(5)關(guān)于公司控股股東、實際控制人信譽良好和最近3年無重大違法違規(guī)記錄的說明。

　　(6)公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度的說明，包括公司風險控制、內(nèi)部隔離制度及內(nèi)核部門人員名單和最近3年從業(yè)經(jīng)歷。

　　(7)經(jīng)具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的公司最近2年的財務會計報告。

　　(8)律師出具的法律意見書。

　　(9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

　　考點三　證券公司不得擔任財務顧問業(yè)務的情形

　　證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務顧問機構(gòu)有下列情形之一的，不得擔任財務顧問：

　　(1)最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄。

　　(2)最近24個月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分。

　　(3)最近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查。

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　　考點四　財務顧問應當配合中國證監(jiān)會的工作

　　財務顧問代表委托人向中國證監(jiān)會提交申請文件后，應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔

　　以下工作：

　　(1)指定財務顧問主辦人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出回復。

　　(2)按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次并購重組活動的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查。

　　(3)組織委托人及其他專業(yè)機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進行答復。

　　(4)委托人未能在行政許可的期限內(nèi)公告相關(guān)并購重組報告全文的，財務顧問應當督促委托人及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及委托人未能如期公告的原因。

　　(5)自申報至并購重組事項完成前，對于上市公司和其他并購重組當事人發(fā)生較大變化對本次并購重組構(gòu)成較大影響的情況予以高度關(guān)注，并及時向中國證監(jiān)會報告。

　　(6)申報本次擔任并購重組財務顧問的收費情況。

　　(7)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　考點五　財務顧問的持續(xù)督導

　　根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)并購重組的規(guī)定，自上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并等事項完成后的規(guī)定期限內(nèi)，財務顧問承擔持續(xù)督導責任。財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結(jié)合上市公司定期報告的披露，做好以下持續(xù)督導工作：

　　(1)督促并購重組當事人按照相關(guān)程序規(guī)范實施并購重組方案，及時辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報告和信息披露的義務。

　　(2)督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規(guī)范運作。

　　(3)督促和檢查申報人履行對市場公開做出的相關(guān)承諾的情況。

　　(4)督促和檢查申報人落實后續(xù)計劃及并購重組方案中約定的其他相關(guān)義務的情況。

　　(5)結(jié)合上市公司定期報告，核查并購重組是否按計劃實施、是否達到預期目標;其實施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現(xiàn)相關(guān)盈利預測或者管理層預計達到的業(yè)績目標。

　　(6)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　在持續(xù)督導期間，財務顧問應當結(jié)合上市公司披露的定期報告出具持續(xù)督導意見，并在前述定期報告披露后的15 日內(nèi)向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

　　考點六　財務顧問業(yè)務的工作檔案制度

　　財務顧問應當建立并購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。

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