證券金融市場基礎(chǔ)章節(jié)知識點:債券的發(fā)行與承銷

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　　第四章 第二節(jié)　債券的發(fā)行與承銷

　　一、我國國債的發(fā)行方式

　　(一)公開招標方式

　　公開招標方式是通過投標人的直接競價來確定發(fā)行價格(或利率)水平，發(fā)行人將投標人的標價自高價向低價排列，或自低利率排到高利率，發(fā)行人從高價(或低利率)選起，直到達到需要發(fā)行的數(shù)額為止。因此，所確定的價格恰好是供求決定的市場價格。我國國債發(fā)行招標規(guī)則的制定借鑒了國際資本市場中的美國式、荷蘭式規(guī)則，并發(fā)展出混合式招標方式，招標標的為利率、利差、價格或數(shù)量。

　　(二)承購包銷方式

　　承購包銷方式是由發(fā)行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關(guān)條款是通過雙方協(xié)商確定的。對于事先已確定發(fā)行條款的國債，我國仍采取承購包銷方式，目前主要運用于不可上市流通的憑證式國債的發(fā)行。2010年以后儲蓄國債(電子式)也可采用報銷方式。

　　二、記賬式國債和憑證式國債的承銷程序

　　(一)記賬式國債的承銷程序

　　(1)招標發(fā)行。

　　(2)遠程投標。

　　(3)債券托管。

　　(4)分銷。

　　(二)憑證式國債的承銷程序

　　憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團資格的機構(gòu)承銷。財政部和中國人民銀行一般每年確定一次憑證式國債承銷團資格，各類商業(yè)銀行、郵政儲蓄銀行均有資格申請加入憑證式國債承銷團。財政部一般委托中國人民銀行分配承銷數(shù)額。

　　承銷商在分得所承銷的國債后，通過各自的代理網(wǎng)點發(fā)售。發(fā)售采取向購買人開具憑證式國債收款憑證的方式，發(fā)售數(shù)量不能突破所承銷的國債量。由于憑證式國債采用“隨買隨賣”、利率按實際持有天數(shù)分檔計付的交易方式，因此在收款憑證中除了注明投資者身份外，還須注明購買日期、期限、發(fā)行利率等內(nèi)容。從2002年第2期開始，憑證式國債的發(fā)行期限縮短至1個月以內(nèi)，發(fā)行款的上劃采取一次繳款辦法，國債發(fā)行手續(xù)費也由財政部一次撥付。各經(jīng)辦單位對在發(fā)行期內(nèi)已繳款但未售完及購買者提前兌取的憑證式國債，仍可在原額度內(nèi)繼續(xù)發(fā)售，繼續(xù)發(fā)售的憑證式國債仍按面值售出。為了便于掌握發(fā)行進度，擔(dān)任憑證式國債發(fā)行任務(wù)的各個系統(tǒng)一般每月要匯總本系統(tǒng)內(nèi)的累計發(fā)行數(shù)額，上報財政部及中國人民銀行。

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　　第四章 第二節(jié)　債券的發(fā)行與承銷

　　三、國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素

　　(一)國債銷售的價格

　　在傳統(tǒng)的行政分配和承購包銷的發(fā)行方式下，國債按規(guī)定以面值出售，不存在承銷商確定銷售價格的問題。在現(xiàn)行多種價格的公開招標方式下，每個承銷商的中標價格與財政部按市場情況和投標情況確定的發(fā)售價格是有差異的。如果按發(fā)售價格向投資者銷售國債，承銷商就可能發(fā)生虧損，因此財政部允許承銷商在發(fā)行期內(nèi)自定銷售價格，隨行就市發(fā)行。

　　(二)影響國債銷售價格的因素

　　(1)市場利率。

　　(2)承銷商承銷國債的中標成本。

　　(3)流通市場中可比國債的收益率水平。

　　(4)國債承銷的手續(xù)費收入。

　　(5)承銷商所期望的資金回收速度。

　　(6)其他國債分銷過程中的成本。

　　四、財政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同

　　地方政府債券也被稱為市政債券，是指地方政府憑借自身信用、以承擔(dān)還本付息責(zé)任為前提而籌集資金的債務(wù)憑證。地方政府債券的發(fā)行和承銷可以分為兩種：

　　(1)財政部代理發(fā)行地方政府債券。目前，我國財政部代理發(fā)行地方政府債券采取合并名稱、合并發(fā)行、合并托管的方式。

　　(2)地方政府自行發(fā)債。所謂自行發(fā)債，是指試點省(市)在國務(wù)院批準的發(fā)債規(guī)模限額內(nèi)，自行組織發(fā)行本省(市)政府債券的發(fā)債機制。

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　　第四章 第二節(jié)　債券的發(fā)行與承銷

　　五、我國金融債券的發(fā)行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付的有關(guān)規(guī)定

　　(一)金融債券的發(fā)行條件

　　1.政策性銀行

　　這里所指的政策性銀行包括國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。這3家政策性銀行作為發(fā)行體，天然具備發(fā)行金融債券的條件，只要按年向中國人民銀行報送金融債券發(fā)行申請，并經(jīng)中國人民銀行核準后便可發(fā)行。政策性銀行金融債券發(fā)行申請應(yīng)包括發(fā)行數(shù)量、期限安排、發(fā)行方式等內(nèi)容，如需調(diào)整，應(yīng)及時報中國人民銀行核準。

　　2.商業(yè)銀行

　　商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應(yīng)具備以下條件：具有良好的公司治理機制;核心資本充足率不低于4%;最近3年連續(xù)營利;貸款損失準備計提充足;風(fēng)險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定;最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為;中國人民銀行要求的其他條件。根據(jù)商業(yè)銀行的申請，中國人民銀行可以豁免前款所規(guī)定的個別條件。

　　3.企業(yè)集團財務(wù)公司

　　企業(yè)集團財務(wù)公司發(fā)行金融債券應(yīng)具備以下條件：

　　(1)具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的投資決策機制、健全有效的內(nèi)部管理和風(fēng)險控制制度及相應(yīng)的管理信息系統(tǒng)。

　　(2)具有從事金融債券發(fā)行的合格專業(yè)人員。

　　(3)依法合規(guī)經(jīng)營，符合中國銀監(jiān)會有關(guān)審慎監(jiān)管的要求，風(fēng)險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

　　(4)財務(wù)公司已發(fā)行、尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產(chǎn)總額的100%，發(fā)行金融債券后，資本充足率不低于10%。

　　(5)財務(wù)公司設(shè)立1年以上，經(jīng)營狀況良好，申請前1年利潤率不低于行業(yè)平均水平，且有穩(wěn)定的營利預(yù)期。

　　(6)申請前1年，不良資產(chǎn)率低于行業(yè)平均水平，資產(chǎn)損失準備撥備充足。

　　(7)申請前1年，注冊資本金不低于3億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平。

　　(8)近3年元重大違法違規(guī)記錄。

　　(9)無到期不能支付債務(wù)。

　　(10)中國人民銀行和中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　4.金融租賃公司和汽車金融公司

　　金融租賃公司和汽車金融公司發(fā)行金融債券，應(yīng)具備以下條件：

　　(1)具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)部控制體系。

　　(2)具有從事金融債券發(fā)行和管理的合格專業(yè)人員。

　　(3)金融租賃公司注冊資本金不低于5億元人民幣或等值的自由兌換貨幣，汽車金融公司注冊資本金不低于8億元人民幣或等值的自由兌換貨幣。

　　(4)資產(chǎn)質(zhì)量良好，最近1年不良資產(chǎn)率低于行業(yè)平均水平，資產(chǎn)損失準備計提充足。

　　(5)無到期不能支付債務(wù)。

　　(6)凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平。

　　(7)經(jīng)營狀況良好，最近3年連續(xù)營利，最近1年利潤率不低于行業(yè)平均水平，且有穩(wěn)定的營利預(yù)期。

　　(8)最近3年平均可分配利潤足以支付所發(fā)行金融債券1年的利息。

　　(9)風(fēng)險監(jiān)管指標達到監(jiān)管要求。

　　(10)最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為。

　　(11)中國人民銀行和中國銀監(jiān)會要求的其他條件。

　　另外，金融租賃公司和汽車金融公司發(fā)行金融債券后，資本充足率均應(yīng)不低于8%。

　　5.其他金融機構(gòu)

　　其他金融金融機構(gòu)發(fā)行金融債券應(yīng)具備的條件由中國人民銀行另行規(guī)定。

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　　(二)申請金融債券發(fā)行應(yīng)報送的文件

　　(1)政策性銀行。政策性銀行發(fā)行金融債券應(yīng)向中國人民銀行報送下列文件：金融債券發(fā)行申請報告;發(fā)行人近3年經(jīng)審計的財務(wù)報告及審計報告;金融債券發(fā)行辦法;承銷協(xié)議;中國人民銀行要求的其他文件。

　　(2)除政策性銀行外的其他金融機構(gòu)。其他金融機構(gòu)(不包括政策性銀行)發(fā)行金融債券應(yīng)向中國人民銀行報送下列文件：金融債券發(fā)行申請報告;發(fā)行人公司章程或章程性文件規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)的書面同意文件;監(jiān)管機構(gòu)同意金融債券發(fā)行的文件;發(fā)行人近3年經(jīng)審計的財務(wù)報告及審計報告;募集說明書;發(fā)行公告或發(fā)行章程;承銷協(xié)議;發(fā)行人關(guān)于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告;信用評級機構(gòu)出具的金融債券信用評級報告及有關(guān)持續(xù)跟蹤評級安排的說明;發(fā)行人律師出具的法律意見書;中國人民銀行要求的其他文件。采用擔(dān)保方式發(fā)行金融債券的，還應(yīng)提供擔(dān)保協(xié)議及擔(dān)保人資信情況說明。如有必要，中國人民銀行可商請其監(jiān)管機構(gòu)出具相關(guān)監(jiān)管意見。

　　(三)金融債券發(fā)行的操作要求

　　(1)發(fā)行方式。金融債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或定向發(fā)行，可以采取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。

　　(2)擔(dān)保要求。商業(yè)銀行發(fā)行金融債券沒有強制擔(dān)保要求;財務(wù)公司發(fā)行金融債券需要由財務(wù)公司的母公司或其他有擔(dān)保能力的成員單位提供相應(yīng)擔(dān)保，經(jīng)中國銀監(jiān)會批準免于擔(dān)保的除外;對于商業(yè)銀行設(shè)立的金融租賃公司，資質(zhì)良好但成立不滿3年的，應(yīng)由具有擔(dān)保能力的擔(dān)保人提供擔(dān)保。

　　(3)信用評級。金融債券的發(fā)行應(yīng)由具有債券評級能力的信用評級機構(gòu)進行信用評級。金融債券發(fā)行后，信用評級機構(gòu)應(yīng)每年對該金融債券進行跟蹤信用評級。如發(fā)生影響該金融債券信用評級的重大事項，信用評級機構(gòu)應(yīng)及時調(diào)整該金融債券的信用評級，并向投資者公布。

　　(4)發(fā)行的組織。發(fā)行金融債券時，發(fā)行人應(yīng)組建承銷團，承銷人可以在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷其所承銷的金融債券。

　　(5)異常情況處理。一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行金融債券，如果發(fā)生下列情況之一，應(yīng)在向中國人民銀行報送備案文件時進行書面報告并說明原因：發(fā)行人業(yè)務(wù)、財務(wù)等經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化;高級管理人員變更;控制人變更;發(fā)行人作出新的債券融資決定;發(fā)行人變更承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或信用評級機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu);是否分期發(fā)行、每期發(fā)行安排等金融債券發(fā)行方案變更;其他可能影響投資人作出正確判斷的重大變化。

　　(6)其他相關(guān)事項。發(fā)行人不得認購或變相認購自己發(fā)行的金融債券。發(fā)行人應(yīng)在中國人民銀行核準金融債券發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。發(fā)行人未能在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行的，原金融債券發(fā)行核準文件自動失效，發(fā)行人不得繼續(xù)發(fā)行本期金融債券。發(fā)行人仍需發(fā)行金融債券的，應(yīng)另行申請。金融債券發(fā)行結(jié)束后10個工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)向中國人民銀行書面報告金融債券發(fā)行情況。金融債券定向發(fā)行的，經(jīng)認購人同意，可免于信用評級。定向發(fā)行的金融債券只能在認購人之間進行轉(zhuǎn)讓。

　　(四)金融債券的登記、托管與兌付

　　國債登記結(jié)算公司為金融債券的登記、托管機構(gòu)。金融債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)及時向國債登記結(jié)算公司確認債權(quán)債務(wù)關(guān)系，由國債登記結(jié)算公司及時辦理債券登記工作。金融債券付息或兌付日前(含當(dāng)日)，發(fā)行人應(yīng)將相應(yīng)資金劃入債券持有人指定的資金賬戶。

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　　六、次級債務(wù)的概念和募集方式

　　(一)商業(yè)銀行次級債務(wù)

　　根據(jù)中國銀監(jiān)會于2003年發(fā)布的《關(guān)于將次級定期債務(wù)計入附屬資本的通知》，次級債務(wù)是指由銀行發(fā)行的，固定期限不低于5年(含5年)，除非銀行倒閉或清算不用于彌補銀行日常經(jīng)營損失，且該項債務(wù)的索償權(quán)排在存款和其他負債之后的商業(yè)銀行長期債務(wù)。

　　次級定期債務(wù)的募集方式為商業(yè)銀行向目標債權(quán)人定向募集，目標債權(quán)人為企業(yè)法人。

　　商業(yè)銀行不得向目標債權(quán)人指派，不得在對外營銷中使用“儲蓄”字樣。次級定期債務(wù)不得與其他債權(quán)相抵消;原則上不得轉(zhuǎn)讓、提前贖回。特殊情況，由商業(yè)銀行報中國銀監(jiān)會審批。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對次級定期債務(wù)進行必要的披露。

　　(二)保險公司次級債務(wù)

　　保險公司次級定期債務(wù)是指保險公司為了彌補臨時性或階段性資本不足，經(jīng)批準募集，期限在5年以上(含5年)，且本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負債之后，先于保險公司股權(quán)資本的保險公司債務(wù)。

　　保險公司次級債務(wù)的償還只有在確保償還次級債務(wù)本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息;并且募集人在無法按時支付利息或償還本金時，債權(quán)人無權(quán)向法院申請對募集人實施破產(chǎn)清償。

　　(三)證券公司次級債務(wù)

　　這里所稱“次級債務(wù)”，是指證券公司經(jīng)批準向股東或其他符合條件的機構(gòu)投資者定向借入的清償順序在普通債務(wù)之后，先于證券公司股權(quán)資本的債務(wù)。次級債務(wù)分為長期次級債務(wù)和短期次級債務(wù)。證券公司借入期限在2年以上(含2年)的次級債務(wù)為長期次級債務(wù)，長期次級債務(wù)應(yīng)當(dāng)為定期債務(wù);借人期限在3個月以上(含3個月)2年以下(不含2年)的次級債務(wù)為短期次級債務(wù)。短期次級債務(wù)不計入凈資本，僅可在公司開展有關(guān)特定業(yè)務(wù)時按規(guī)定和要求扣減風(fēng)險資本準備。

　　七、混合資本債券的概念和募集方式

　　我國的混合資本債券是指商業(yè)銀行為補充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務(wù)和次級債務(wù)之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。

　　商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券應(yīng)具備的條件與其發(fā)行金融債券完全相同。但商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券應(yīng)向中國人民銀行報送的發(fā)行申請文件，除了應(yīng)包括其發(fā)行金融債券的內(nèi)容之外，還應(yīng)同時報送近3年按監(jiān)管部門要求計算的資本充足率信息和其他債務(wù)本息償付情況。

　　混合資本債券可以公開發(fā)行，也可以定向發(fā)行。但無論公開發(fā)行還是定向發(fā)行，均應(yīng)進行信用評級。

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 　　【摘要】2016年證券從業(yè)資格考試科目為《證券市場基本法律法規(guī)》和《金融市場基礎(chǔ)知識》。為幫助各位考生備考環(huán)球網(wǎng)校證券從業(yè)資格考試頻道小編整理證券金融市場基礎(chǔ)章節(jié)知識點:債券的發(fā)行與承銷供各位考生學(xué)習(xí)備考，更多相關(guān)信息請關(guān)注環(huán)球網(wǎng)校證券從業(yè)資格考試頻道。

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　　第四章 第二節(jié)　債券的發(fā)行與承銷

　　八、我國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形

　　(一)企業(yè)債券

　　(1)發(fā)行的基本條件。根據(jù)《企業(yè)債券管理條例》第十二條和第十六條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須符合下列條件：企業(yè)規(guī)模達到國家規(guī)定的要求;企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定;具有償債能力;企業(yè)經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年營利;企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值;所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(2)募集資金的投向。根據(jù)《企業(yè)債券管理條例》第二十條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金應(yīng)當(dāng)按照審批機關(guān)批準的用途用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資。

　　《中華人民共和國證券法》第十六條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　根據(jù)《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知》，企業(yè)債券籌集的資金可用于固定資產(chǎn)投資項目、收購產(chǎn)權(quán)(股權(quán))、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)和補充營運資金。

　　(3)不得再次發(fā)行的情形。根據(jù)《中華人民共和國證券法》第十八條規(guī)定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公開發(fā)行公司債券：前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的;對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的;違反《中華人民共和國證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的。

　　(二)公司債券

　　(1)發(fā)行的基本條件。根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》，發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合下列條件：公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策;公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好;公司最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%，金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。

　　(2)募集資金投向。發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(3)不得再次發(fā)行的情形。根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》第八條，存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

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