2019中級會計職稱《中級經濟法》練習題：第二章公司法律制度

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一、單選題

1.根據《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司監(jiān)事會主席的產生方式是(　　)。

A.由董事會選舉產生

B.由監(jiān)事會選舉產生

C.由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定

D.由公司職工代表大會選舉產生

2.張某與王某擬共同投資設立甲有限責任公司，張某找到李某稱自己無錢出資，懇求李某借給其100萬元，并聲明出資后立即抽回并償還給李某，李某答應了張某的請求。公司成立后，張某在董事、高級管理人員的協(xié)助下將出資抽回向李某還本付息。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是(　　)。

A.張某抽逃出資后，不能將其補足，王某可以要求協(xié)助張某抽逃出資的董事承擔連帶責任

B.張某抽逃出資后，王某可以要求張某補足出資

C.張某抽逃出資后，不能將其補足，公司債權人謝某可以要求協(xié)助張某抽逃出資的高級管理人員對張某應承擔的責任承擔補充賠償，而非連帶責任

D.張某已經向公司補足出資后，公司債權人謝某不得要求其對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任

3.東風有限責任公司由甲、乙、丙三人投資設立，甲出資50%，乙、丙各出資25%。因為甲乙之間鬧矛盾，甲對外轉讓20%股權，向丙轉讓30%股權，達到退出公司的目的。因公司章程對股權轉讓沒有規(guī)定，根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是(　　)。

A.甲向丙轉讓股權，應當先通知乙

B.甲向丙轉讓股權沒有任何限制規(guī)定

C.乙不同意甲對外轉讓股權的，甲可以進行轉讓

D.甲對外轉讓股權事項應通過股東會表決

4.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于組織機構的表述，符合《公司法》規(guī)定的是(　　)。

A.有限責任公司必須設立董事會，董事會成員中應當包括職工代表

B.股份有限公司必須設立董事會，董事會成員中應當包括職工代表

C.有限責任公司必須設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應當包括職工代表

D.股份有限公司必須設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應當包括職工代表

5.甲公司是一家上市公司，根據有關規(guī)定，下列各項中，可以擔任甲上市公司獨立董事的是(　　)。

A.擔任甲上市公司附屬企業(yè)總經理之職的張某

B.乙公司持有甲上市公司31%的股份，乙公司經理的兒子劉某

C.1年前曾是甲上市公司的第5名股東單位丙公司董事長的鄧某

D.持有甲上市公司股份3%的王某

二、多選題

1.根據公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，導致股份有限公司董事會的決議不成立的有(　　)。

A.出席會議的董事人數(shù)不符合公司法或者公司章程的規(guī)定

B.會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例

C.會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

D.決議內容違反公司章程

2.下列公司形式中，存在負有限責任的股東的有(　　)。

A.有限責任公司

B.股份有限公司

C.無限公司

D.兩合公司

3.甲有限責任公司擬對其股東乙提供擔保，根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有(　　)。

A.該項擔保須經股東會決議

B.該項擔保須經董事會決議

C.該項擔保應經全體股東所持表決權的過半數(shù)通過

D.該項擔保應經出席股東會的除乙以外的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過

4.下列選項中，屬于有限責任公司監(jiān)事會職權的有(　　)。

A.提議召開臨時股東會會議

B.對公司發(fā)行公司債券作出決議

C.對公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督

D.制定公司的財務預算方案

5.鄭某欲與他人投資設立A有限責任公司，但是不想自己的名字出現(xiàn)在股東名冊中，于是冒用了好友田某的身份并將田某作為股東在公司登記機關登記。后經查，鄭某未完全履行出資義務。公司債權人袁某向人民法院起訴，請求田某對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚r償責任。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有(　　)。

A.股東為鄭某

B.股東為田某

C.田某對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚r償責任

D.田某對公司債務不能清償?shù)牟糠植怀袚r償責任

答案見尾頁

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三、判斷題

1.公司具有獨立的法人資格，體現(xiàn)在公司擁有獨立的法人財產，有獨立的組織機構并能夠獨立承擔民事責任。(　　)

2.股東代表公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。(　　)

3.股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。(　　)

4.重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。(　　)

5.記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。(　　)

四、簡答題

1.2013年6月1日，甲、乙、丙共同出資設立一家有限責任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關要點如下：(1)公司注冊資本為500萬元，甲以貨幣出資200萬元，乙以機器設備作價出資150萬元，丙以一項專利權作價出資100萬元，另以貨幣出資50萬元。(2)公司的法定代表人由董事長擔任。

2013年7月1日，公司召開了首次股東會，該次會議由股東甲召集和主持。

2013年7月27日，公司的經理提議召開臨時股東會，公司以經理無權提議召開臨時股東會為由拒絕。

2013年8月12日，公司股東會通過了公司分立的決議，在股東會上投反對票的股東丙請求公司以合理價格收購其股權，但是2013年10月15日，公司與股東丙未能達成股權收購協(xié)議。遂丙于2013年10月16日向人民法院提起訴訟。

要求：

根據公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)公司章程所規(guī)定的股東出資方式、法定代表人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(2)首次股東會由股東甲召集和主持是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)公司拒絕召開臨時股東會是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(4)丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

答案見尾頁

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一、單選題

1.

【答案】C

【解析】國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。

2.

【答案】C

【解析】(1)選項AB：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;(2)選項C：公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;(3)選項D：抽逃出資的股東已經向公司補足出資的，其他債權人又提出請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院不予支持。

3.

【答案】B

【解析】(1)選項AB：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，法律對股東之間轉讓股權沒有任何限制;(2)選項CD：股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數(shù)同意，不必通過股東會表決;其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

4.

【答案】D

【解析】(1)選項A：有限責任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會;國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表，其他有限責任公司董事會成員中可以有職工代表(也可以沒有);(2)選項B：股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表;(3)選項C：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3;(4)選項D：股份有限公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

5.

【答案】C

【解析】(1)選項A：現(xiàn)在或者最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事;(2)選項BC：現(xiàn)在或者最近1年內曾經在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事;(3)選項D：現(xiàn)在或者最近1年內曾經是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。

二、多選題

1.

【答案】AB

【解析】選項CD：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。

2.

【答案】ABD

【解析】(1)選項A：有限責任公司，是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的公司。(2)選項B：股份有限公司，是指將公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的公司。(3)選項C：無限公司，是指由兩個以上的股東組成，全體股東對公司的債務承擔無限連帶責任的公司。(4)選項D：兩合公司，是指由負無限責任的股東和負有限責任的股東組成，無限責任股東對公司債務負無限連帶責任，有限責任股東僅就其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。

3.

【答案】AD

【解析】公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經股東(大)會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

4.

【答案】AC

【解析】(1)選項B：屬于股東會的職權;(2)選項D：屬于董事會職權。

5.

【答案】AD

【解析】選項AB：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;(2)選項CD：公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

三、判斷題

1.

【答案】√

2.

【答案】√

3.

【答案】√

4.

【答案】×

【解析】國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

5.

【答案】×

【解析】記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓，轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

四、簡答題

【答案】(1)①股東出資方式符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。②公司法定代表人由董事長擔任符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。

(2)首次股東會由股東甲召集和主持符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東，首次股東會由甲召集和主持符合法律規(guī)定。

(3)公司拒絕召開臨時股東會符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時股東會的，應當召開臨時股東會;經理無權提議召開臨時股東會。

(4)股東丙向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司合并、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。本題中，截止至2013年10月15日，已經超過了股東會會議決議通過之日起60日，但公司與股東丙未能達成股權收購協(xié)議，并且2013年10月16日，在股東會會議決議通過之日起90日內，因此丙有權向人民法院提起訴訟。

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