2016年高級(jí)人力資源管理師企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容復(fù)習(xí)

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　?、俟蓶|大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理班子的建立及權(quán)力分配的制度安排;

　?、诠蓶|(主要是法人股東)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理人員和一般員工工作績(jī)效監(jiān)督和評(píng)價(jià)的制度安排;

　?、劢?jīng)理人員的激勵(lì)和約束機(jī)制的設(shè)計(jì)及實(shí)施辦法;

　?、芷髽I(yè)出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，法人股東的行為方式。

　　(一)股東大會(huì)

　　1、股東：

　　(1)含義：股東是公司的出資人或持有公司股權(quán)的出資者。

　　(2)責(zé)任：從理論上講，股東承擔(dān)著公司創(chuàng)建的巨大風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，因而享有處理公司事務(wù)的一切權(quán)力。

　　(3)表現(xiàn)：在現(xiàn)代企業(yè)中，股東的意愿通過(guò)公司內(nèi)部設(shè)置的能夠自主表達(dá)意愿的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)――股東大會(huì)來(lái)表達(dá)。

　　2、股東大會(huì)：

　　(1)作用：世界各國(guó)的公司法一般都規(guī)定在股份有限公司及經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的有限責(zé)任公司中，股東大會(huì)是最高的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)是依照公司法和公司章程規(guī)定設(shè)立的，由公司全體股東或股東代表所組成，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理和股東利益進(jìn)行議決的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　(2)權(quán)力轉(zhuǎn)換：但是，由于股東大會(huì)為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，這樣股東大會(huì)經(jīng)常地、直接地監(jiān)督和干預(yù)公司事務(wù)是不現(xiàn)實(shí)的，因此，股東大會(huì)在保留重大方針、政策制定權(quán)的前提下，在股東大會(huì)閉會(huì)期間，將公司重大事項(xiàng)和行政事項(xiàng)的決策權(quán)交由股東大會(huì)選舉的董事組成的董事會(huì)行使。

　　(二)董事會(huì)

　　1、含義及作用：

　　(1)董事會(huì)是股東大會(huì)閉會(huì)期間行使職權(quán)的機(jī)構(gòu)，

　　(2)是公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理決策的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，

　　(3)是公司治理結(jié)構(gòu)的中樞和管理權(quán)力中心。

　　2、地位：

　　(1)董事會(huì)作為公司產(chǎn)權(quán)與治理的主體，

　　(2)對(duì)外是公司的代表和權(quán)力象征，對(duì)內(nèi)是公司的決策者和指揮者。

　　3、決策：董事會(huì)決定公司的一切重大問(wèn)題，包括執(zhí)行機(jī)構(gòu)的人員聘任和設(shè)置。

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　　(三)經(jīng)理班子(環(huán)球網(wǎng)校人力資源管理師頻道為您提供企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)知識(shí))

　　1、定義：經(jīng)理班子是由高層經(jīng)理人員(包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師和總會(huì)計(jì)師)組成的公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

　　2、受聘：經(jīng)理受聘于董事會(huì)，在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)擁有對(duì)公司事務(wù)的管理權(quán)，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　3、關(guān)系：

　　(1)由高層經(jīng)理人員組成的經(jīng)理班子是董事會(huì)聘任的管理代理人，不是公司的所有者，也就是說(shuō)不享有公司的全部或部分終極所有權(quán)。

　　(2)所以，董事會(huì)與經(jīng)理人員之間是一種委托代理關(guān)系。

　　a. 包括法定限制和定義限制，如果超越公司規(guī)定的經(jīng)理職責(zé)范圍和被公司章程或董事會(huì)定義為重大的經(jīng)營(yíng)決策，要通報(bào)董事會(huì)決定。

　　b. 在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中，董事會(huì)的主要職能已經(jīng)從過(guò)去的常規(guī)管理轉(zhuǎn)為戰(zhàn)略決策和監(jiān)督作用，而作為董事會(huì)委托代理人的經(jīng)理人員的實(shí)際權(quán)力要比法律上規(guī)定的大得多。

　　c. 因此，現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的重要課題是加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)和約束。

　　(四)監(jiān)事會(huì)

　　1、定義：監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，直接對(duì)股東或股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　2、產(chǎn)生：監(jiān)事會(huì)一般由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，但不設(shè)股東大會(huì)的公司由其出資的股東直接委派監(jiān)事會(huì)成員，如企業(yè)集團(tuán)的全資子公司和控股子公司的監(jiān)事會(huì)成員由集團(tuán)公司直接委派。

　　3、權(quán)力：為了防止董事會(huì)、經(jīng)理人員濫用權(quán)力，立法也同時(shí)規(guī)定了監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)在公司中具有同樣的地位，并強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán)力。不僅有財(cái)務(wù)上的檢查審核權(quán)，而且對(duì)董事會(huì)或經(jīng)理人員的業(yè)務(wù)執(zhí)行情況是否得當(dāng)也擁有檢查權(quán)。監(jiān)事會(huì)雖然不參與公司經(jīng)營(yíng)決策的具體活動(dòng)，但是有權(quán)對(duì)董事會(huì)成員和經(jīng)理人員實(shí)施監(jiān)督，對(duì)損害公司利益的玩忽職守者有權(quán)提出罷免意見(jiàn)。

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