2014經(jīng)濟(jì)師考試《中級工商》章節(jié)輔導(dǎo)：企業(yè)重組2

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　　(二)分立

　　1、分立的含義及種類

　　指一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨(dú)立的新公司，或?qū)⒐举Y產(chǎn)或子公司的股權(quán)出售的行為。分為：標(biāo)準(zhǔn)分立、出售、分拆。

　　①標(biāo)準(zhǔn)分立：將一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上合組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分立出去。

　　換股分立：指母公司把其在子公司占有的股份分配給母公司的一些股東，交換其在母公司的股份。

　　解散式分立：指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。

　　②出售：指將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。

　　③分拆：將公司的一部分分立為一個(gè)獨(dú)立的新公司的同時(shí)，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

　　2、公司分立的動機(jī)

　?、龠m應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整的需要

　?、跍p輕負(fù)擔(dān)的需要

　　③籌集資金的需要

　?、芮逦鳂I(yè)的需要

　　⑤化解內(nèi)部競爭性沖突的需要

　?、抻欣谕顿Y者和分析評估公司價(jià)值從而有利于母公司和獨(dú)立出來的子公司的價(jià)值提高的需要

　?、叻床①彽男枰?/p>

　?、嗵幹貌①徍蟮馁Y產(chǎn)的需要

　　3、公司分立不同手段的優(yōu)缺點(diǎn)比較

　?、贅?biāo)準(zhǔn)分立的優(yōu)缺點(diǎn)

　　優(yōu)點(diǎn)：發(fā)揮各自優(yōu)勢;激發(fā)管理者的積極性;該公司對二級市場的反應(yīng)較好;時(shí)間、人力和資金的消耗被省掉;各公司有更大的資本運(yùn)作空間。

　　缺點(diǎn)：大規(guī)模和產(chǎn)品多樣化創(chuàng)造的企業(yè)優(yōu)勢消失;企業(yè)面臨動蕩和沖突;不會產(chǎn)生現(xiàn)金流;彼此間的競爭不可避免

　?、诔鍪鄣膬?yōu)缺點(diǎn)

　　優(yōu)點(diǎn)：不涉及股本變動，不涉及大量現(xiàn)金流出;對企業(yè)有吸引力;會計(jì)處理簡單;不會造成企業(yè)內(nèi)部沖突;可以直接產(chǎn)生利潤;可以把不良資產(chǎn)處理掉

　　缺點(diǎn)：需要交納企業(yè)所得稅;可能收購的時(shí)機(jī)不對

　　③分拆的優(yōu)缺點(diǎn)

　　優(yōu)點(diǎn)：母公司享受到子公司的發(fā)展成果;被拆分的公司會有個(gè)更好的發(fā)展;減輕母公司的資金壓力;有利于壓縮母公司的層級結(jié)構(gòu)。

　　缺點(diǎn)：母公司對子公司有干預(yù)和影響;子公司要分擔(dān)母公司的債務(wù)

　　(三)資產(chǎn)置換與資產(chǎn)注入

　　資產(chǎn)置換：指交易雙方按照某種約定價(jià)格在某一時(shí)期內(nèi)相互交換資產(chǎn)的交易

　　資產(chǎn)注入：指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產(chǎn)，可以是流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無效資產(chǎn)、股權(quán)中的某一項(xiàng)或某幾項(xiàng)，按評估價(jià)或協(xié)議注入對方公司

　　(四)債轉(zhuǎn)股與以股抵債

　　1、債轉(zhuǎn)股：將企業(yè)的債務(wù)轉(zhuǎn)化為權(quán)益資本，出資者身份由債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)人。①使債務(wù)企業(yè)擺脫破產(chǎn)，減少利息支出，降低債務(wù)比率提高盈利能力

　?、谑箓鶛?quán)人獲得收回全額投資的機(jī)會

　?、凼剐鹿蓶|通過上市、轉(zhuǎn)讓或回購形式收回投資

　?、転楦嗟娜颂峁┚蜆I(yè)機(jī)會

　　⑤使原債權(quán)人解脫賴賬困擾

　?、迣τ谖崔D(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)人來說，使按期足額受償本息的保證加強(qiáng)

　　2、以股抵債：指公司以其股東“侵占”的資金最為對價(jià)，沖減股東持有的本公司股份，被沖減的股份依法注銷。

　?、俑纳乒镜墓杀窘Y(jié)構(gòu)，降低控股股東的持股比例

　　②有效提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提高每股收益水平，提高凈資產(chǎn)收益率

　　③有利于企業(yè)輕裝上陣，為進(jìn)一步發(fā)展創(chuàng)造了條件

　　三、價(jià)值評估基本方法

　　(一)資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法

　　通過對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估來評估其價(jià)值的方法。

　　1、賬面價(jià)值：指會計(jì)核算中賬面記載的資產(chǎn)價(jià)值

　　2、市場價(jià)值：指把該資產(chǎn)視為一種商品在市場上公開競爭，在供求關(guān)系平衡狀態(tài)下確定的價(jià)值

　　托賓的Q模型 Q=企業(yè)價(jià)值/資產(chǎn)重置成本

　　企業(yè)價(jià)值=資產(chǎn)重置成本+增長機(jī)會價(jià)值=Q×資產(chǎn)重置成本

　　3、清算價(jià)值：在企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)而破產(chǎn)或歇業(yè)清算時(shí)，把企業(yè)中的實(shí)物資產(chǎn)逐個(gè)分離而單獨(dú)出售的資產(chǎn)價(jià)值。

　　(二)收益法(市場盈率模型)

　　根據(jù)企業(yè)的收益和市盈率確定其價(jià)值的方法，也稱為市盈率模型

　　1、檢查、調(diào)整目標(biāo)企業(yè)近期的利潤業(yè)績

　　2、選擇、計(jì)算目標(biāo)企業(yè)估價(jià)收益指標(biāo)

　　3、選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率

　　4、計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值

　　目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值=估價(jià)收益指標(biāo)×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

　　(三)貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法(拉巴波特模型)

　　用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量方法確定最高可接受的并購價(jià)格，這就需要估價(jià)由并購引起的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率，即企業(yè)進(jìn)行新投資市場所要求的最低可接受的報(bào)酬率。

　　拉巴波特認(rèn)為有五個(gè)因素決定目標(biāo)企業(yè)價(jià)值：銷售和銷售增長率、銷售利潤、新增固定資產(chǎn)投資、新增營運(yùn)資本、資本成本率

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