2013年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師考試工商管理基礎(chǔ)輔導(dǎo)第二章(2)

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　　四、公司治理的基本模式

　　(一)股東控制型治理機(jī)制

　　股東實(shí)質(zhì)性的掌握企業(yè)的控制權(quán)，經(jīng)理人員則只負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　1、主要特點(diǎn)：家族類企業(yè)或規(guī)模較小的企業(yè)，股東處于絕對(duì)控制地位

　　2、主要代表：韓國(guó)(如三星電子公司)和東南亞國(guó)家

　　(二)經(jīng)理控制型治理機(jī)制

　　經(jīng)理控制型機(jī)制是指公司經(jīng)理人員掌握著企業(yè)的控制權(quán)，公司在治理上表現(xiàn)出來的明顯的經(jīng)理控制和強(qiáng)烈的市場(chǎng)導(dǎo)向特點(diǎn)。

　　1、主要特點(diǎn)：

　　(1)美國(guó)大公司一般不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)

　　(2)美國(guó)大公司的股權(quán)分散，大股東無心控制企業(yè)

　　(3)相關(guān)的法律制度鼓勵(lì)股東的市場(chǎng)化行為。

　　(4)美國(guó)公司對(duì)經(jīng)理的控制權(quán)主要通過證券市場(chǎng)的股票交易活動(dòng)進(jìn)行。

　　①股東“用腳投票”，即通過買賣股票來表示對(duì)經(jīng)營(yíng)的態(tài)度

　?、谑袌?chǎng)收購(gòu)或接管

　　③經(jīng)理市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督和約束。

　　2、主要代表：美國(guó)(例如美國(guó)通用公司的前CEO杰克韋爾奇)

　　(三)主銀行相機(jī)治理機(jī)制

　　1、主銀行定義：指與企業(yè)保持長(zhǎng)期和穩(wěn)定關(guān)系的特定銀行。

　　2、主銀行相機(jī)治理機(jī)制定義：在公司財(cái)務(wù)正常情況下，由經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行通過企業(yè)的資金支持支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對(duì)企業(yè)實(shí)施監(jiān)控。當(dāng)公司出現(xiàn)嚴(yán)重的財(cái)務(wù)問題時(shí)，主銀行就接管企業(yè)，掌握著企業(yè)的控制權(quán)。

　　3、主要特點(diǎn)：大股東一般是法人股東(企業(yè)或機(jī)構(gòu)以法人財(cái)產(chǎn)投入企業(yè)而形成法人股權(quán))

　　4、主要代表：日本(例如日本的三菱公司)

　　(四)股東和員工共同控制型治理機(jī)制

　　1、定義：由股東和員工共同掌握企業(yè)的控制權(quán)，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對(duì)企業(yè)的管理人員進(jìn)行監(jiān)督，而專業(yè)的經(jīng)理人員則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理工作。

　　2、主要特點(diǎn)：較好的解決了股東和員工的利益

　　3、主要代表：德國(guó)

　　德國(guó)的三大權(quán)利機(jī)構(gòu)：股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)(公司的最高決策機(jī)構(gòu))、理事會(huì)

　　所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)：指經(jīng)濟(jì)主體對(duì)稀缺資源所擁有的一組權(quán)利的集合，包括占有、使用、收益和處置權(quán)利

　　(一)公司的原始所有權(quán)

　　1、定義：股東對(duì)投入資本的終極所有權(quán)，表現(xiàn)為股權(quán)。

　　2、股權(quán)的權(quán)限(多選題)

　　(1)對(duì)股票的所有權(quán)和處分權(quán)，包括饋贈(zèng)、轉(zhuǎn)讓、抵押

　　(2)對(duì)公司的參與權(quán)，通過選舉董事會(huì)間接參與公司管理

　　(3)對(duì)公司收益參與分配的權(quán)利：獲得股息和紅利的權(quán)利，以及公司清算后分得剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利

　　(二)公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

　　1、定義：在公司設(shè)立時(shí)出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司經(jīng)營(yíng)期間負(fù)責(zé)所形成的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成。

　　2、特點(diǎn)

　　(1)公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)歸屬出資者(股東)：當(dāng)公司解散時(shí)，所剩余的財(cái)產(chǎn)按出資者比例歸還出資者

　　(2)公司的法人財(cái)產(chǎn)和出資者的其他財(cái)產(chǎn)之間有明確的界限;公司破產(chǎn)時(shí)，與出資者個(gè)人的財(cái)產(chǎn)無關(guān)系

　　(3)出資者不能支配公司財(cái)產(chǎn)，也不得抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)

　　(三)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的兩次分離

　　1、原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離

　?、僭妓袡?quán)：公司出資者的所有權(quán)轉(zhuǎn)化為原始所有權(quán)，失去了對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的實(shí)際占有權(quán)和支配權(quán)

　　②法人產(chǎn)權(quán)：公司作為法人對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、和處分轉(zhuǎn)讓權(quán)。(派生所有權(quán)，是所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為)

　　③區(qū)別：原始所有權(quán)體現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)最終歸股東所有

　　法人產(chǎn)權(quán)體現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)由法人占有、使用和處分

　　2、法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離

　　①經(jīng)營(yíng)權(quán)：對(duì)公司財(cái)產(chǎn)占有、使用、和依法處分的權(quán)利，是相對(duì)于所有權(quán)而言的。

　?、趨^(qū)別：經(jīng)營(yíng)權(quán)內(nèi)涵小，不包括收益權(quán)，而法人產(chǎn)權(quán)包括收益權(quán)

　　經(jīng)營(yíng)權(quán)的財(cái)產(chǎn)處分權(quán)受到限制，一般說經(jīng)理無權(quán)自行處理公司財(cái)產(chǎn)。

　　經(jīng)營(yíng)權(quán)要由董事會(huì)決定經(jīng)理的職權(quán)