2013年高級經(jīng)濟師考試資料輔導(dǎo):可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

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　　可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

　　(一)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除了應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　1.最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);

　　2.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;

　　3.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　公開發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

　　上市公司可以公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券(簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”)。所謂分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人一次捆綁發(fā)行公司債券和認股權(quán)證兩種交易品種，并可同時上市、分別交易的公司債券形式。一般的可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人只擁有在一定時間內(nèi)依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成股份的權(quán)利，而分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券則具有使被低估的轉(zhuǎn)債期權(quán)價值得以提升的預(yù)期，對投資者更具吸引力;同時，這種一次審批兩次融資的方式也降低了上市公司的發(fā)行成本。但是，相比一般可轉(zhuǎn)換公司債券而言，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券將面臨更大的付息壓力，而且其發(fā)行條件更為嚴(yán)格。因此，這種融資方式更適合規(guī)模較大的上市公司。

　　發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開增發(fā)股票的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　1.公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元;

　　2.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

　　3.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%(扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù))除外;

　　4.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

　　上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;(2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未糾正;(3)上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);(4)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;(5)上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;(6)嚴(yán)重損害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形。

　　(二)可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值和利率

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年�？赊D(zhuǎn)換公司債券每張面值l00元�？赊D(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。

　　(三)可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)利保護

　　公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。

　　(四)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股份

　　可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，轉(zhuǎn)換股票的于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　可轉(zhuǎn)換債券持有人不轉(zhuǎn)換為股票的，上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。