2011《中級工商管理》預(yù)習(xí)講義：第十八講(4)

　　(二)分立 $lesson$

　　1.公司分立的含義和種類。與公司合并相對應(yīng)的行為是公司分立，即一家公司依照法律規(guī)定，行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨(dú)立的新公司，或?qū)⒐灸巢块T資產(chǎn)或子公司的股權(quán)出售的行為。公司分立主要有標(biāo)準(zhǔn)的分立、出售和分拆三種形式。

　　(1)標(biāo)準(zhǔn)分立(Spin-off)是指一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。這會形成一個(gè)與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。

　　標(biāo)準(zhǔn)分立與換股分立和解散式分立略有不同。

　　換股分立(Split-off)是指母公司把其在子公司中占有的股份分配給母公司的一些股東(而不是全部母公司的股東)，交換其在母公司中的股份。它不同于標(biāo)準(zhǔn)的分立，在換股中兩個(gè)公司的所有權(quán)比例發(fā)生變化，母公司的股東在換股以后甚至不能對子公司行使間接的控制權(quán)。換股不像標(biāo)準(zhǔn)的分立那樣會經(jīng)常發(fā)生，因?yàn)樗枰徊糠帜腹镜墓蓶|愿意放棄其在母公司中的利益，轉(zhuǎn)向投資于子公司。在標(biāo)準(zhǔn)的分立后，母公司的股本沒有變化，而在換股分立后母公司的股本減少。

　　解散式分立(Split-up)與標(biāo)準(zhǔn)的分立比較相似，是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。在解散式分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來，因此原母公司不復(fù)存在。在拆股后，除管理隊(duì)伍會發(fā)生變化以外，所有權(quán)比例也可能發(fā)生變化，這取決于母公司選擇怎樣的方式向其股東提供子公司的股票。

　　(2)出售。出售是指將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。表現(xiàn)為減持或全部出售對某一公司的股權(quán)或公司的資產(chǎn)，伴隨著資產(chǎn)剝離過程。

　　(3)分拆。分拆也稱持股分立(Equity Carve-out)，是將公司的一部分分立為一個(gè)獨(dú)立的新公司的同時(shí)，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。分立與分拆的不同之處在于：分立后的公司相互之間完全獨(dú)立，可能有共同的股東，但公司間沒有控股和持股關(guān)系;分拆(持股分立)后的新公司雖然也是獨(dú)立的法人單位，但同時(shí)原公司又是新公司的主要股東之一，原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，新老公司形成一個(gè)有股權(quán)聯(lián)系的集團(tuán)企業(yè)。

　　08年考：某公司經(jīng)拆分后，公司間形成了持股甚至控股關(guān)系，則公司重組采用的是( )方式。

　　A.分拆 B標(biāo)準(zhǔn)分立 C解散式分立 D換股分立

　　2.公司分立的動機(jī)

　　公司分立是最成熟的收縮性運(yùn)作。公司分立的動機(jī)主要包括：

　　(1) 適應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整的需要

　　(2) 減輕負(fù)擔(dān)的需要。當(dāng)公司出現(xiàn)下列四種情況時(shí)，公司會出于減輕負(fù)擔(dān)的考慮，實(shí)施分立。其一，某項(xiàng)業(yè)務(wù)處于虧損或微利狀態(tài)。其二，某項(xiàng)業(yè)務(wù)雖然暫時(shí)盈利良好，但在同行業(yè)中明顯沒有競爭優(yōu)勢。其三，某項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展需大量的資金投入，而公司本身資金短缺或是雖有資金但有更好的資金投向。其四，公司內(nèi)部各部門、各分公司之間協(xié)調(diào)難度大。

　　(3) 籌集資金的需要。 當(dāng)公司出現(xiàn)下列兩種情況時(shí)：其一，應(yīng)付遭遇的財(cái)務(wù)危機(jī)。其二，實(shí)施并購需要大量資金。

　　(4) 清晰主業(yè)的需要。

　　(5) 化解內(nèi)部競爭性沖突的需要。

　　(6) 有利于投資者和分析師評估公司價(jià)值從而有利于母公司和獨(dú)立出來的子公司的價(jià)值提高的需要。

　　(7) 反并購的需要

　　(8) 處置并購后的資產(chǎn)的需要

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