2010《中級金融》：投資銀行業(yè)務與經(jīng)營(19)

　　(二)并購的基本類型

　　橫向并購、縱向并購與混合并購

　　用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)與用股票交換股票

　　善意收購與惡意收購

　　要約收購與協(xié)議收購

　　杠桿收購與管理層收購

　　1.橫向并購、縱向并購與混合并購

　　按并購前企業(yè)間的市場關(guān)系，并購分為橫向并購湖向并購和混合并購。

　　橫向并購是并購企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品，并購使得資本在同一市場領(lǐng)域或部門集中時，則稱為橫向并購。主要目的是擴大市場規(guī)?；蛳麥绺偁帉κ?，確立或鞏固企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢地位。

　　縱向并購是并購企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售的各個環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。如加工制造企業(yè)并購與其有原材料、運輸、貿(mào)易聯(lián)系的企業(yè)。其主要目的是組織專業(yè)化生產(chǎn)和實現(xiàn)產(chǎn)銷一體化。縱向并購較少受到各國有關(guān)反壟斷法律或政策的限制。

　　混合并購是同時發(fā)生水平并購和垂直并購，或并購雙方或多方是屬于沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，是對處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場，且與其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)進行并購，通常發(fā)生在某一產(chǎn)業(yè)的企業(yè)企圖進入利潤率較高的另一產(chǎn)業(yè)時，常與企業(yè)的多元化戰(zhàn)略相聯(lián)系。

　　2.用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)與用股票交換股票

　　按并購的出資方式，并購分為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)和用股票交換股票。

　　用現(xiàn)金購買資產(chǎn)是指并購公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，購買目標公司的資產(chǎn)以實現(xiàn)對目標公司的控制。并購方籌集足額的現(xiàn)金購買目標方全部資產(chǎn)，使目標方除現(xiàn)金外沒有持續(xù)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，成為有資本結(jié)構(gòu)而無生產(chǎn)資源的空殼，不得不從法律意義上消失。

　　用現(xiàn)金購買股票是指并購公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，購買目標公司的股票，以實現(xiàn)對目標公司的控制。一旦擁有目標公司大部分或者全部股本，目標公司就被并購了。

　　用股票購買資產(chǎn)是指并購公司向目標公司發(fā)行并購公司自己的股票，以交換目標公司的資產(chǎn)，并購公司在有選擇的情況下承擔目標公司的全部或部分責任。目標公司，也要把擁有的并購公司的股票分配給自己的股東。

　　用股票交換股票(交換發(fā)盤)又叫“換股”，是指并購公司采取直接向目標公司的股東增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票交換目標公司的股票。特點是無需支付現(xiàn)金，不影響并購的現(xiàn)金流狀況，同時目標公司的股東不會失去其股份，只是股權(quán)從目標公司轉(zhuǎn)到并購公司，從而喪失了對目標公司的控制權(quán)，這也是最常用的并購方式。

　　3.善意收購與惡意收購

　　按收購的動機，并購分為善意收購和惡意收購。

　　善意收購又稱為“白衣騎士”，是指收購公司通常事先與目標公司經(jīng)營者接觸，愿意給目標公司提出比較公道的價格，提供較好的條件，雙方在相互認可的基礎(chǔ)上通過談判達成收購條件的一致意見，協(xié)商制定收購計劃而完成收購活動的并購方式。善意并購有利于降低并購行為的風險與成本，使并購雙方能夠充分交流、溝通信息，目標公司主動向并購公司提供必要的資料。同時善意行為還可以避免目標公司的抗拒而帶來額外的支出。但是，善意并購使并購公司不得不犧牲自身的部分利益，以換取目標公司的合作，而且漫長的協(xié)商、談判過程也可能使并購行為喪失其部分價值。

　　“惡意收購又稱為“黑衣騎士”，是指收購公司首先通過秘密收集被收購的目標公司分散在外的股票等非公開手段對之進行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標公司協(xié)商的情況下突然提出收購要約，使目標公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。在惡意收購中，收購公司通常要以高于目標公司股票市場價格來收購目標公司的股票(一般要高20%到50%)。進行惡意收購，往往要遇到目標公司董事會的反對或反擊，因而收購公司通常是直接向目標公司的股東發(fā)起收購要約，即向目標公司的股東提出收購其部分或全部股票的現(xiàn)金報價，也可能是現(xiàn)金和本公司證券的聯(lián)合報價。惡意收購的優(yōu)點在于并購公司完全處于主動地位，不用被動權(quán)衡各方利益，而且并購行動節(jié)奏快、時間短，可有效控制并購成本。但惡意收購通常無法從目標公司獲取其內(nèi)部實際運營、財務狀況等重要資料，給公司估價帶來困難，同時還會招致目標公司抵抗甚至設(shè)置各種障礙。所以，惡意收購的風險較大，要求并購公司制定嚴密的收購行動計劃并嚴格保密、快速實施。另外，由于惡意收購易導致股市的不良波動，甚至影響企業(yè)發(fā)展的正常秩序，各國政府都對惡意收購予以限制。

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