2013年《稅收相關(guān)法律》預(yù)習(xí)：第二篇第四章第二節(jié)

　　第二節(jié) 合伙企業(yè)

　　一、合伙企業(yè)法的適用及企業(yè)分類

　　(一)中國的自然人、法人或其他組織在中國境內(nèi)設(shè)立普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)適用本法。

　　(二)非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用《合伙企業(yè)法》關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。

　　(三)外國企業(yè)或個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。

　　(四)合伙企業(yè)的分類

　　合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

　　1、普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　【提示】

　　理解無限連帶責(zé)任，包括兩個方面：一是連帶責(zé)任。即所有的合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)都有責(zé)任向債權(quán)人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所確定的承擔(dān)比例如何。一個合伙人不能清償對外債務(wù)的，其他合伙人都有清償?shù)呢?zé)任。但是，當(dāng)某一合伙人償還合伙企業(yè)的債務(wù)超過自己所應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。二是無限責(zé)任。即所有的合伙人不僅以自己投人合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)的其他資金對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任，而且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。

　　2、有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　【提示】

　　合伙企業(yè)的分類標準主要是合伙人構(gòu)成不同。合伙人結(jié)構(gòu)不符合法律規(guī)定，直接影響企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　二、普通合伙企業(yè)

　　(一)普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件及企業(yè)成立

　　【提示】有關(guān)企業(yè)設(shè)立條件

　　第一，出資人：人數(shù)、法律屬性、國籍、法律禁止。

　　第二，出 資：數(shù)額、方式、繳納、責(zé)任。

　　第三，章程(協(xié)議)：訂立、修改、效力。

　　第四，名 稱：能用、不能用。

　　1、合伙人。

　　(1)人數(shù)：有2個以上合伙人。

　　(2)法律禁止：

　　自然人――合伙人，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。

　　法人或其他組織――國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　2、有書面合伙協(xié)議。

　　(1)性質(zhì)：內(nèi)部憲章;

　　(2)制定：

　　合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。

　　(3)修改或補充

　　修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議末約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

　　【提示】

　　合伙企業(yè)是人合企業(yè)，強調(diào)合伙人之間的信任基礎(chǔ)，比是否出資及出資多少更重要;所以涉及企業(yè)很多重大問題(事項)的決議或通過，在沒有另行約定或法律規(guī)定其他規(guī)定時，合伙企業(yè)法一般規(guī)定為一致同意或協(xié)商一致。復(fù)習(xí)中注意歸納整理。

　　3、出資。

　　(1)方式

　　貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

　　(2)繳付

　?、俸匣锶艘詫嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

　?、诤匣锶艘詣趧?wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

　?、酆匣锶藨?yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。

　?、芤苑秦泿咆敭a(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

　　4、企業(yè)名稱。

　　普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標明“普通合伙”字樣，其中，特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標明“特殊普通合伙”字樣，合伙企業(yè)的名稱中必須有“合伙”二字。

　　5、企業(yè)成立

　　合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。

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　　(二)合伙企業(yè)財產(chǎn)

　　1、財產(chǎn)的構(gòu)成

　　(1)合伙人的出資。

　　(2)以合伙企業(yè)名義取得的收益。

　　(3)依法取得的其他財產(chǎn)。

　　2、財產(chǎn)的性質(zhì)

　　合伙企業(yè)的財產(chǎn)具有獨立性和完整性。

　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn);但是，法律另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　3、財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

　　(1) 內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

　　合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

　　(2)向外轉(zhuǎn)讓

　　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的;在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(3)出質(zhì)轉(zhuǎn)讓

　　合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【提示】

　　結(jié)合擔(dān)保法律制度的規(guī)定學(xué)習(xí)。出質(zhì)財產(chǎn)一旦承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任(代為償債)，會發(fā)生財產(chǎn)轉(zhuǎn)移(轉(zhuǎn)讓)，經(jīng)常發(fā)生的是向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓，所以應(yīng)當(dāng)按照向外轉(zhuǎn)讓的原則處理。

　　(4)轉(zhuǎn)讓完成后的程序

　　合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照《合伙企業(yè)法》和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。合伙人以外的人成為合伙人須修改合伙協(xié)議，未修改合伙協(xié)議的，不應(yīng)算作是法律所稱的“合伙企業(yè)的合伙人”。

　　(三)合伙事務(wù)執(zhí)行

　　1、事務(wù)執(zhí)行方式及對外代表權(quán)

　　(1)共同執(zhí)行――每一個合伙人對外代表合伙企業(yè)。

　　(2)委托執(zhí)行――受托的合伙人對外代表合伙企業(yè)。

　　(3)外人執(zhí)行。

　　除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　(4)內(nèi)部職權(quán)限制的對外效力

　　合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

　　【提示】

　　上述要點(4)與個人獨資企業(yè)法有相同規(guī)定。

　　2、事務(wù)執(zhí)行限制

　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

　　(1)改變合伙企業(yè)的名稱;

　　(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;

　　(3)除分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);

　　(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;

　　(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;

　　(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　【提示】

　　如前所提及，合伙企業(yè)是人合企業(yè)，涉及企業(yè)很多重大問題(事項)的決議或通過，在沒有另行約定或法律規(guī)定其他規(guī)定時，合伙企業(yè)法一般規(guī)定為一致同意或協(xié)商一致。復(fù)習(xí)中注意歸納整理。

　　3、合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)

　　(1)權(quán)利。

　?、偈聞?wù)執(zhí)行權(quán)――合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。

　?、趯ν獯頇?quán)――執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。

　?、郾O(jiān)督權(quán)――不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán)利。

　?、懿橘~權(quán)――合伙人查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料的權(quán)利。

　?、莓愖h權(quán)和撤銷權(quán)――合伙人有提出異議的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利。

　　(2)義務(wù)。

　?、賵蟾媪x務(wù)――合伙事務(wù)執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

　?、诟倶I(yè)禁止義務(wù)――合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　?、劢灰紫拗屏x務(wù)――除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　?、芷渌沽x務(wù)――合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

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　　4、事務(wù)執(zhí)行的決議辦法

　　(1)約定的

　　由合伙協(xié)議對決議辦法作出約定。

　　(2)未約定的(并列辦法)

　　合伙協(xié)議末約定或者約定不明確的實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

　　(3)法定的

　　依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定作出決議。

　　(四)合伙企業(yè)的損益分配

　　1、約定;

　　2、協(xié)商;

　　3、出資比例;

　　4、平均;

　　5、人人有份的原則。

　　合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　(五)合伙企業(yè)債務(wù)與合伙人的關(guān)系

　　1、企業(yè)債務(wù)的清償順序

　　(1)合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償。

　　合伙企業(yè)的債務(wù)，應(yīng)先由合伙企業(yè)的財產(chǎn)來承擔(dān)，而不應(yīng)當(dāng)向合伙人個人直接請求債權(quán)。

　　(2)合伙人的無限連帶清償責(zé)任。

　　當(dāng)合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以償付到期債務(wù)時，各個合伙人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

　　2、企業(yè)債務(wù)在合伙人之間的分擔(dān)和追償

　　合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。

　　(六)合伙人個人債務(wù)與合伙企業(yè)的關(guān)系

　　1、合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　2、合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　3、人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。

　　(七)入伙

　　1、新合伙人人伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　2、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。

　　3、新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　(八)退伙(注意退伙各種情形)

　　1、退伙的情形

　　(1)協(xié)議退伙

　　(2)聲明退伙

　　(3)法定退伙

　　(4)除名退伙

　　【提示】

　　第一，協(xié)議退伙、聲明退伙是合伙人主觀條件具備，自己決定自行意愿的行為。注意區(qū)分自愿退伙的條件和情形。

　　第二，法定退伙、除名退伙是合伙人主觀條件(如行為能力條件、資本條件等)已不具備，或遭到其他合伙人排擠，而出局。注意分清不同的法定退伙情形。

　　2、退伙后果

　　(1)財產(chǎn)繼承。

　　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人具備完全行為能力，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

　　合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

　　繼承人不愿意成為合伙人合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

　　(2)退伙結(jié)算。

　　合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè)既往債務(wù)的連帶責(zé)任。退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

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　　(九)特殊的普通合伙企業(yè)

　　1、特殊的普通合伙企業(yè)的適用

　　特殊的普通合伙企業(yè)一般是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。

　　2、特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式

　　(1)有限責(zé)任與無限連帶責(zé)任相結(jié)合。

　　一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　(2)無限連帶責(zé)任。

　　對合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　(十)合伙企業(yè)的解散和清算

　　1、合伙企業(yè)的解散事由

　　(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;

　　(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

　　(3)全體合伙人決定解散;

　　(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;

　　(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

　　(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　2、財產(chǎn)清償順序

　　合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照《合伙企業(yè)法》關(guān)于利潤分配和虧損分擔(dān)的規(guī)定進行分配。

　　3、責(zé)任順序

　　合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

　　4、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的處理

　　合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

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　　三、有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定

　　(一)設(shè)立規(guī)定

　　1、有限合伙企業(yè)人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)

　　有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外。

　　有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。

　　有限合伙企業(yè)中必須包括有限合伙人與普通合伙人兩部分。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　2、有限合伙企業(yè)名稱

　　有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標明“有限合伙”字樣。

　　3、有限合伙人出資形式

　　有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　(二)事務(wù)執(zhí)行規(guī)定

　　1、有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　2、有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

　　(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的，情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;

　　(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

　　(7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

　　(三)利潤分配規(guī)定

　　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(四)交易規(guī)定

　　1、有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易。但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　2、有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(五)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓規(guī)定

　　1、有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　2、有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

　　有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

　　(六)債務(wù)清償規(guī)定

　　有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)申分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　(七)入伙和退伙規(guī)定

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　(八)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的規(guī)定

　　除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　【提示】

　　第一，有限合伙企業(yè)的很多法律規(guī)定，都存在“合伙協(xié)議另有約定除外”的內(nèi)容，需要特別加以注意。合伙企業(yè)是人合企業(yè)，體現(xiàn)重大事項投資人意思自治優(yōu)先的法律精神;法律規(guī)定為兜底性的。

　　第二，要注意與普通合伙企業(yè)的法律規(guī)定相區(qū)分。

　　普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的不同

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