2017年稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》模擬試題：第十章公司法律制度(2)

　　【摘要】2017年稅務(wù)師考試時間于11月11日至12日舉行，環(huán)球網(wǎng)校小編為考生掌握考點(diǎn)特準(zhǔn)備了各科目考試試題“2017年稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》模擬試題：第十章公司法律制度(2)”相關(guān)第二篇民商法律制度的公司法律制度試題，教材知識點(diǎn)配合習(xí)題進(jìn)行鞏固加強(qiáng)，這樣才能把基礎(chǔ)打牢固，希望大家認(rèn)真對待每天堅持，更多資料及試題敬請關(guān)注環(huán)球網(wǎng)校稅務(wù)師考試頻道!

　　多項選擇題

　　1、公司不得收購本公司的股票，但是(　)情形除外。(環(huán)球網(wǎng)校提供公司法律制度試題)

　　A.減少注冊資本

　　B.與其他公司合并

　　C.將股份獎勵給本公司職工

　　D.與持有本公司股份的其他公司合并

　　E.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并.分立決議持異議，要求公司收購其股份的

　　【答案】ACDE

　　【解析】本題考核公司可以收購本公司股份的情形。公司不得收購本公司的股票，但是有下列情形的除外(1)減少注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　2、董事.高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律.行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，(　)可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

　　A.有限責(zé)任公司的股東

　　B.有限責(zé)任公司的職工代表

　　C.股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東

　　D.股份有限公司連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東

　　E.有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東

　　【答案】AC

　　【解析】本題考核股東代位訴訟中的先訴請求。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

　　3、下列有關(guān)公司清算程序的說法錯誤的有(　)。

　　A.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)

　　B.清算組在清理公司財產(chǎn).編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案。該方案需要報人民法院確認(rèn)

　　C.債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認(rèn)的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)

　　D.債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理

　　E.公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，支付順序為，拖欠的稅款;清算費(fèi)用.職工的工資.社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;公司債務(wù)

　　【答案】BE

　　【解析】本題考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報股東會或者股東大會確認(rèn);人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報人民法院確認(rèn)。選項B后半句說法錯誤。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，按照下列順序支付：清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;拖欠的稅款;公司債務(wù)。選項E說法錯誤。

　　4、根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)有(　)。

　　A.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　　B.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　　C.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

　　D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　E.對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　　【答案】ACE

　　【解析】本題考核有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)。本題中，股東會是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)中的動詞是審批、決議之類的權(quán)力詞。董事會作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其職權(quán)中的關(guān)鍵詞是召集、執(zhí)行、制定、決定之類的執(zhí)行性動詞A、C、E三項是股東會的職權(quán)，B、D兩項是董事會的職權(quán)。

　　5、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司(　)。

　　A.與母公司共同對外承擔(dān)連帶責(zé)任

　　B.具有法人資格

　　C.不需要辦理企業(yè)工商登記

　　D.獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

　　E.屬于限制行為能力的法人

　　【答案】BD

　　【解析】本題考核子公司的法律地位。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一個公司控制或依照協(xié)議被另一個公司實(shí)際控制支配的公司。因此其是獨(dú)立法人，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　6、下列關(guān)于公司的設(shè)立條件說法錯誤的有(　)。

　　A.有限責(zé)任公司的股東不得超過50人，股份有限公司的發(fā)起人不得超過200人

　　B.除一人有限責(zé)任公司外，有限責(zé)任公司的最低注冊資本為3萬元，股份有限公司的最低注冊資本為500萬元

　　C.公司設(shè)立時全體股東的首次出資額最低為3萬元

　　D.有限責(zé)任公司采取募集設(shè)立方式，股份有限公司采取募集設(shè)立和發(fā)起設(shè)立方式

　　E.采取募集設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額

　　【答案】CD

　　【解析】本題考核公司設(shè)立條件。除一人公司外有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額3萬元。股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%。選項C說法錯誤。有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立方式。選項D說法錯誤。

　　7、根據(jù)相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于股東的說法中，錯誤的有(　)。

　　A.股東在公司中享有資產(chǎn)受益.重大決策和選擇管理者等權(quán)利

　　B.有限責(zé)任公司增加注冊資本，須由股東會經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過作出決議

　　C.控股股東是指出資額占有限責(zé)任公司資本總額60%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額60%以上的股東

　　D.股東之間的關(guān)系上，股東地位一律平等，即同股同權(quán).同股同利，無例外情況

　　E.隱名股東的出資有顯名股東以其本身名義公示并行使因此出資而獲得的權(quán)益

　　【答案】CD

　　【解析】本題考核股東?？毓晒蓶|是指出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。所以選項C說法錯誤。股東之間的關(guān)系上，股東地位一律平等，原則上同股同權(quán)、同股同利，但公司章程可做其他約定。所以選項說法D錯誤。

　　8、根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》的規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)的條件有(　)。

　　A.出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

　　B.出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)

　　C.出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)

　　D.出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價值評估

　　E.出資的股權(quán)已經(jīng)辦理了股權(quán)質(zhì)押手續(xù)

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題考核以非貨幣財產(chǎn)出資的責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān);出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價值評估。

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　　9、根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并的法定程序有(　)。

　　A.公司股東大會作出合并決議

　　B.經(jīng)公司職工大會審議通過

　　C.簽訂公司合并協(xié)議

　　D.編制表冊.通告?zhèn)鶛?quán)人

　　E.向工商登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)登記手續(xù)

　　【答案】ACDE

　　【解析】本題考核公司的合并制度。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。CD是正確的;另外，公司合并的決定權(quán)屬于股東大會，所以A是正確的。因合并而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記;因合并而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記;因合并而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。所以E項正確。

　　10、下列關(guān)于公司解散和清算的說法中，正確的有(　)。

　　A.清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動

　　B.公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組

　　C.股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成

　　D.公司清算程序分為破產(chǎn)清算程序與非破產(chǎn)清算程序

　　E.有限責(zé)任公司的清算組由董事.監(jiān)事或股東組成

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題考核公司的解散與清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，A項說法正確。公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。因此，B項說法正確。股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。因此，C項說法正確。公司清算程序分為破產(chǎn)清算程序與非破產(chǎn)清算程序，破產(chǎn)清算程序適用《破產(chǎn)法》的規(guī)定，非破產(chǎn)清算程序適用《公司法》的規(guī)定。因此，D項說法正確。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。因此，E項說法錯誤。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。

　　11、有限責(zé)任公司設(shè)立董事會，(　)。

　　A.其成員一般為2～5人

　　B.其成員一般為3～13人

　　C.兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員應(yīng)有職工代表

　　D.職工代表由股東大會確定

　　E.董事會可以設(shè)副董事長

　　【答案】BCE

　　【解析】本題考核有限責(zé)任公司的董事會。有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為3人至13人;董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;如果不是，則沒有這個要求，可以全部由股東出任董事。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　12、設(shè)立國有獨(dú)資公司，(　)。

　　A.公司章程只能由國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)依公司法的規(guī)定制定

　　B.公司章程可由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依公司法的規(guī)定制定

　　C.公司章程可由公司的董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　D.公司設(shè)股東會.董事會.監(jiān)事會

　　E.公司不設(shè)股東會

　　【答案】BCE

　　【解析】本題考核國有獨(dú)資公司的章程和組織機(jī)構(gòu)。國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。A項的說法太絕對，不正確。B、C項的說法是正確的。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。因此，D項說法錯誤，E項說法正確。

　　13、設(shè)立股份有限公司，必須符合的條件有(　)。

　　A.發(fā)起人必須達(dá)到5人以上

　　B.發(fā)起人必須是自然人

　　C.發(fā)起人認(rèn)購的股本達(dá)到法定資本最低限額

　　D.有公司住所

　　E.股東共同制定公司章程

　　【答案】CD

　　【解析】本題考核設(shè)立股份有限公司必須符合的條件。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)具備以下條件：1.股東或者發(fā)起人符合法定的人數(shù)。股份有限公司發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。自然人、法人、非法人組織以及中國人和外國人都可以成為發(fā)起人。2.股東出資或者發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。3.依法制定公司章程。股份有限公司，采取發(fā)起方式設(shè)立的，由發(fā)起人制定公司章程;采取募集方式設(shè)立的，則發(fā)起人制訂公司章程后需經(jīng)創(chuàng)立大會通過。4.有公司名稱、建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)。股份有限公司必須設(shè)立股東大會、董事會和監(jiān)事會。5.有公司住所。本題中，A項是錯誤的，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)要求是2人以上200人以下。B項說法錯誤，發(fā)起人可以是法人或非法人組織。E項也是錯誤的，股份有限責(zé)任公司由發(fā)起人制定公司章程，募集設(shè)立的還需經(jīng)創(chuàng)立大會通過，而不是由股東共同制定公司章程。C、D兩項的說法是正確的。

　　14、上市公司下列事項中，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過的包括(　)。

　　A.上市第3年出售公司不動產(chǎn)

　　B.擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額10%

　　C.在3年內(nèi)購買.出售重大資產(chǎn)

　　D.在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%

　　E.在1年內(nèi)購買.出售重大資產(chǎn)

　　【答案】DE

　　【解析】本題考核上市公司的決議。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　15、按照《公司法》規(guī)定，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的事項有(　)。

　　A.修改公司章程

　　B.變更公司法定代表人

　　C.增加或者減少注冊資本

　　D.公司合并.分立.解散

　　E.變更公司形式

　　【答案】ACDE

　　【解析】本題考核股東大會的職權(quán)行使。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　16、甲.乙.丙.丁是一有限責(zé)任公司的股東。現(xiàn)甲由于要出國想轉(zhuǎn)讓其在公司的股權(quán)。以下的說法中符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

　　A.如果甲轉(zhuǎn)讓給戊，則須乙丙丁中至少二人的同意

　　B.如果甲轉(zhuǎn)讓給乙，則無需其他股東的同意

　　C.丙不能不同意

　　D.如果其他股東不同意甲的轉(zhuǎn)讓，則甲不得轉(zhuǎn)讓其股權(quán)

　　E.如果甲轉(zhuǎn)讓給丙，需要乙丁的一致同意

　　【答案】AB

　　【解析】本題考核有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題。戊是股東以外的人，向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東(乙、丙、丁)過半數(shù)同意，即至少2人同意，選項A正確。乙是公司股東，向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要其他股東的同意，選項B正確，選項E錯誤。選項C、D沒有指明是向股東轉(zhuǎn)讓還是向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，表述是錯誤的。

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