2016年高級人力資源管理師企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)復(fù)習(xí)

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　　【內(nèi)容重點(diǎn)】

　　要點(diǎn)：

　　▲狹義的公司治理結(jié)構(gòu)：

　　是指有關(guān)董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排。

　　▲廣義的公司治理結(jié)構(gòu)：

　　是指有關(guān)公司的控制權(quán)和剩余索取權(quán)、分配權(quán)等一整套法律、文化和制度的安排，這些制度安排決定著公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制風(fēng)險(xiǎn)和收益，如何在企業(yè)不同成員之間進(jìn)行分配等一系列重大問題。

　　▲企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)包括：

　?、俟蓶|大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理班子的建立及權(quán)力分配的制度安排;

　　②股東(主要是法人股東)對董事會、經(jīng)理人員和一般員工工作績效監(jiān)督和評價(jià)的制度安排;

　　③經(jīng)理人員的激勵和約束機(jī)制的設(shè)計(jì)及實(shí)施辦法;

　?、芷髽I(yè)出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，法人股東的行為方式。

　　▲專題：

　　(一)股東大會

　　1、股東：

　　(1)含義：股東是公司的出資人或持有公司股權(quán)的出資者。

　　(2)責(zé)任：從理論上講，股東承擔(dān)著公司創(chuàng)建的巨大風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，因而享有處理公司事務(wù)的一切權(quán)力。

　　(3)表現(xiàn)：在現(xiàn)代企業(yè)中，股東的意愿通過公司內(nèi)部設(shè)置的能夠自主表達(dá)意愿的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)——股東大會來表達(dá)。

　　2、股東大會：

　　(1)作用：世界各國的公司法一般都規(guī)定在股份有限公司及經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司中，股東大會是最高的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會是依照公司法和公司章程規(guī)定設(shè)立的，由公司全體股東或股東代表所組成，對公司的經(jīng)營管理和股東利益進(jìn)行議決的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　(2)權(quán)力轉(zhuǎn)換：但是，由于股東大會為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，這樣股東大會經(jīng)常地、直接地監(jiān)督和干預(yù)公司事務(wù)是不現(xiàn)實(shí)的，因此，股東大會在保留重大方針、政策制定權(quán)的前提下，在股東大會閉會期間，將公司重大事項(xiàng)和行政事項(xiàng)的決策權(quán)交由股東大會選舉的董事組成的董事會行使。

　　(二)董事會

　　1、含義及作用：

　　(1)董事會是股東大會閉會期間行使職權(quán)的機(jī)構(gòu)，

　　(2)是公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理決策的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，

　　(3)是公司治理結(jié)構(gòu)的中樞和管理權(quán)力中心。

　　2、地位：

　　(1)董事會作為公司產(chǎn)權(quán)與治理的主體，

　　(2)對外是公司的代表和權(quán)力象征，對內(nèi)是公司的決策者和指揮者。

　　3、決策：董事會決定公司的一切重大問題，包括執(zhí)行機(jī)構(gòu)的人員聘任和設(shè)置。

　　(三)經(jīng)理班子

　　1、定義：經(jīng)理班子是由高層經(jīng)理人員(包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師和總會計(jì)師)組成的公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

　　2、受聘：經(jīng)理受聘于董事會，在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)擁有對公司事務(wù)的管理權(quán)，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營活動。

　　3、關(guān)系：

　　(1)由高層經(jīng)理人員組成的經(jīng)理班子是董事會聘任的管理代理人，不是公司的所有者，也就是說不享有公司的全部或部分終極所有權(quán)。

　　(2)所以，董事會與經(jīng)理人員之間是一種委托代理關(guān)系。

　　a. 包括法定限制和定義限制，如果超越公司規(guī)定的經(jīng)理職責(zé)范圍和被公司章程或董事會定義為重大的經(jīng)營決策，要通報(bào)董事會決定。

　　b. 在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中，董事會的主要職能已經(jīng)從過去的常規(guī)管理轉(zhuǎn)為戰(zhàn)略決策和監(jiān)督作用，而作為董事會委托代理人的經(jīng)理人員的實(shí)際權(quán)力要比法律上規(guī)定的大得多。

　　c. 因此，現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的重要課題是加強(qiáng)對經(jīng)理人員的激勵和約束。

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　　(四)監(jiān)事會(環(huán)球網(wǎng)校人力資源管理師頻道為您提供企業(yè)集團(tuán)知識)

　　1、定義：監(jiān)事會是公司經(jīng)營管理活動的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，直接對股東或股東大會負(fù)責(zé)。

　　2、產(chǎn)生：監(jiān)事會一般由股東大會選舉產(chǎn)生，但不設(shè)股東大會的公司由其出資的股東直接委派監(jiān)事會成員，如企業(yè)集團(tuán)的全資子公司和控股子公司的監(jiān)事會成員由集團(tuán)公司直接委派。

　　3、權(quán)力：為了防止董事會、經(jīng)理人員濫用權(quán)力，立法也同時(shí)規(guī)定了監(jiān)事會與董事會在公司中具有同樣的地位，并強(qiáng)化了監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)力。不僅有財(cái)務(wù)上的檢查審核權(quán)，而且對董事會或經(jīng)理人員的業(yè)務(wù)執(zhí)行情況是否得當(dāng)也擁有檢查權(quán)。監(jiān)事會雖然不參與公司經(jīng)營決策的具體活動，但是有權(quán)對董事會成員和經(jīng)理人員實(shí)施監(jiān)督，對損害公司利益的玩忽職守者有權(quán)提出罷免意見。

　　▲總體關(guān)系：

　　1、這樣，由股東大會選舉產(chǎn)生的董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理班子在公司內(nèi)部就形成了三者各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互權(quán)力制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　2、通過上述對公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的分析可以看出，雖然股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，但實(shí)際上企業(yè)經(jīng)營管理的真正權(quán)力中心是董事會。

　　3、席位：

　　(1)主要體現(xiàn)：因此，在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，集團(tuán)公司對其成員企業(yè)的控制力主要體現(xiàn)在其對成員企業(yè)董事會選舉的控制能力上，即對董事會席位占有的多寡。

　　(2)集團(tuán)席位：集團(tuán)企業(yè)通過在成員企業(yè)董事會中的多數(shù)席位而擁有表決優(yōu)勢，通過集團(tuán)企業(yè)委派董事在董事會表決時(shí)對集團(tuán)決策的貫徹而控制成員企業(yè)，使成員企業(yè)能夠與集團(tuán)企業(yè)步調(diào)一致。

　　(3)間接控制：在企業(yè)集團(tuán)這種“中間性組織”內(nèi)部，集團(tuán)企業(yè)對成員企業(yè)的“非市場”的“權(quán)威”管理(行政管理)與企業(yè)內(nèi)部的權(quán)威管理是有本質(zhì)區(qū)別的，這種“權(quán)威”的基礎(chǔ)是占有成員企業(yè)的股權(quán)份額，其實(shí)現(xiàn)形式是間接控制。

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