2013年注會《經(jīng)濟(jì)法》重點：首次公開發(fā)行股票的條件三

　　第五章 證券法

　　首次公開發(fā)行股票的條件講解三

　　2、在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　發(fā)行條件共16條，有些與主板相同，與主板不同的是(1)、(2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(16)條。

　　(1)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。(與主板一致，但沒有國務(wù)院特批)

　　(2)(二選一，符合其中之一即可)①最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1 000萬元，且持續(xù)增長;②或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5 000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%.凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

　　(營業(yè)收入增長率=(本年營業(yè)收入總額-上年營業(yè)收入總額)÷上年營業(yè)收入總額×100%)(營業(yè)收入增長率越高，表明企業(yè)營業(yè)收入的增長速度越快，企業(yè)市場前景越好。)

　　(3)最近一期末凈資產(chǎn)不少于2 000萬元，且不存在未彌補虧損。

　　(4)發(fā)行后股本總額不少于3 000萬元。

　　(5)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納(與主板第(2)條相同)

　　(6)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。

　　(7)發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。(與主板第(4)條類似)(主板是三年)

　　(8)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力。(與主板第(8)條相同)

　　(9)發(fā)行人依法納稅(與主板第(9)條③④相同)

　　(10)發(fā)行人的股權(quán)清晰(與主板第(5)條相同)

　　(11)發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。(與主板第(6)條⑤相同)發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。(與主板第(7)條①相同)

　　(12)發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。(與主板第(7)條④⑥、第(9)①基本相同)

　　(13)發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。(與主板第(7)條⑤相同)

　　(14)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員(與主板第(7)條②相同)

　　(15)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍持續(xù)狀態(tài)的情形。(與主板第(11)條①基本相同)

　　(16)發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。

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